回购
苏州赛伍应用技术股份有限公司
章 程
二〇二二年八月
目 录
第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会表决和决议...... 20
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 30
第一节 监事...... 30
第二节 监事会...... 30
第八章 财务会议制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度...... 31
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告...... 36
第一节 通知...... 36
第二节 公告...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资、减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程...... 39
第十二章 附则...... 40
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由苏州赛伍应用技术有限公司以经审计的净资产折股整体变更方式发
起设立， 并于 2017 年 5 月 24 日经苏州市工商行政管理局核准设立登记，取得
统一社会信用代码为 913205096770234824 号的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股。该等股份均为
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：苏州赛伍应用技术股份有限公司。
第五条 公司住所：吴江经济技术开发区叶港路 369 号；邮编：215200。
第六条 公司注册资本为人民币 44,041.1036万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过不断学习和自我努力，将公司建设成为一个在多元的应用细分化领域中具有国际竞争力的高分子功能材料的综合性厂商，将人打造成具有国际水准的人才；探索和实践具有持续创新能力的平台和文化，实现业务的持续成长和创新基因的育成；打造具有崇高理想、坚定信念、道德高尚、团队协作和高效运营的组织；追求社会、股东和员工分享和共赢的幸福。
第十三条 高技术复合材料（特殊功能复合材料及制品）、塑料加工专用设备及装置的研发、生产和销售；销售太阳能电池组件及相关配件；从事高技术复合材料（特殊功能复合材料及制品）、功能性薄膜、合成树脂、胶黏剂、胶带的来料加工、检测、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最终以行政审批局核准结果为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 33,120 万股，每股
面值人民币 1 元，股本总额 33,120 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的比例如下：
序 发起人名称 认购的股份 占股份总数 出资 出资时间
号 数额（股） 的比例 方式
1 苏州高新区泛洋科技 115,968,024 35.0145% 净资产 2017 年
发展有限公司 5 月 16 日
2 银煌投资有限公司 73,929,470 22.3217% 净资产 2017 年
5 月 16 日
3 上海汇至股权投资基金 49,843,944 15.0495% 净资产 2017 年
中心（有限合伙） 5 月 16 日
4 吴江东运创业投资 40,142,765 12.1204% 净资产 2017 年
有限公司 5 月 16 日
5 苏州金茂新兴产业创业 22,301,683 6.7336% 净资产 2017 年
投资企业（有限合伙） 5 月 16 日
6 吴江东方国发创业 6,690,571 2.0201% 净资产 2017 年
投资有限公司 5 月 16 日
7 上海意腾股权投资 4,950,778 1.4948% 净资产 2017 年
管理有限公司 5 月 16 日
8 承裕投资有限公司 4,594,075 1.3871% 净资产 2017 年
5 月 16 日
9 惠州市百利宏创业 4,594,075 1.3871% 净资产 2017 年
投资有限公司 5 月 16 日
10 苏州市吴江创业 4,460,271 1.3467% 净资产 2017 年
投资有限公司 5 月 16 日
11 苏州国发天使创业投资 3,724,344 1.1245% 净资产 2017 年
企业（有限合伙） 5 月 16 日
合计 331,200,000 100% - -
第十九条 公司股份总数为 44,041.1036 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十八条的规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，股东大会可以授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
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