证券代码：603211 证券简称：晋拓股份 公告编号：2024-014
晋拓科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
晋拓科技股份有限公司（以下简称“晋拓股份”或“公司”）于 2024 年 4 月
25 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规的最新规定，同时结合公司经营管理实际情况，拟对《公司章程》及其附件的部分条款进行修订。《公司章程》修订内容对比表如下：
修改前 修改后
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、财务总监、 人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。 董事会秘书。
公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他行。公司董事会未在上述期限内执行 具有股权性质的证券，包括其配偶、父的，股东有权为了公司的利益以自己 母、子女持有的及利用他人账户持有的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定 券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照前款规定执行
带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。独立董事提要求召开临时股东大会的提议，董事 议召开临时股东大会的，应当经全体
会应当根据法律、行政法规和本章程 独立董事过半数同意。对独立董事要的规定，在收到提议后 10 日内提出同 求召开临时股东大会的提议，董事会意或不同意召开临时股东大会的书面 应当根据法律、行政法规和本章程的
反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将 或不同意召开临时股东大会的书面反在作出董事会决议后的 5 日内发出召 馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东大会的，将开临时股东大会的，将说明理由并公 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
告。 开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第一百零六条 独立董事应按照法律、 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行政法规、部门规章及中国证监会和
行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 独立董事应当忠实履 第一百零八条 独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注中 行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 小股东的合法权益不受损害。独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事， 事最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。 行独立董事的职责。
第一百一十一条 独立董事连续 3 次 第一百一十一条 独立董事应当亲自
未亲自出席董事会会议的，由董事会 出席董事会会议。 因故不能亲自出席
提请股东大会予以撤换。 会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第一百一十四条 担任独立董事应当 第一百一十四条 担任独立董事应当
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据《公司法》等法律、行政法规定，具备担任公司董事的资格； 规和其他有关规定，具备担任上市公（二）具备相关法律、行政法规及其他 司董事的资格；
有关规定所要求的独立性； （二）符合《上市公司独立董事管理办
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 法》规定的独立性要求；
相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，（四）具有 5 年以上法律、经济或者 熟悉相关法律法规和规则；
其他履行独立董事职责所必需的工作 （四）具有五年以上履行独立董事职
经验； 责所必需的法律、经济、会计、财务、
（五）法律、行政法规、部门规章以及 管理等工作经验；
本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百一十五条 下列人员不得担任 第一百一十五条 独立董事必须保持
独立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 人员及其配偶、父母、子女、主要社会（二）直接或间接持有公司已发行股 关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
份 1%以上或者是公司前十名股东中的 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
自然人股东及其直系亲属； 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
（三）在直接或间接持有公司已发行 等）；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 （二）直接或者间接持有公司已发行五名股东单位任职的人员及其直系亲 股份百分之一以上或者是公司前十名
属； 股东中的自然人股东及其配偶、父母、
（四）在公司实际控制人及其附属企 子女；
业任职的人员； （三）在直接或者间接持有公司已发
（五）为公司及其控股股东或者其各 行股份百分之五以上的股东或者在上自的附属企业提供财务、法律、咨询等 市公司前五名股东任职的人员及其配服务的人员，包括提供服务的中介机 偶、父母、子女；
构的项目组全体人员、各级复核人员、 （四）在公司控股股东、实际控制人的在报告上签字的人员、合伙人及主要 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
负责人； 子女；
（六）在与公司及其控股股东或者其 （五）与公司及其控股股东、实际控制各自的附属企业具有重大业务往来的 人或者其各自的附属企业有重大业务单位担任董事、监事或者高级管理人 往来的人员，或者在有重大业务往来员，或者在该业务往来单位的控股股 的单位及其控股股东、实际控制人任东单位担任董事、监事或者高级管理 职的人员；
人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
（七）近一年内曾经具有前六项所列 人或者其各自附属企业提供财务、法
举情形的人员。 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
（八）本章程规定的其他人员； 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
（九）中国证监会、证券交易所认定的 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
其他人员。 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规
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