证券代码：603209 证券简称：兴通股份 公告编号：2022-019
兴通海运股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 19 日召开了第
一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变
更登记的议案》。
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《兴通海运股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。主要修订内
容如下：
原章程条款 修改后条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照本条前款规定执行的， 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 质的证券。
讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
负有责任的董事依法承担连带责任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
...... ......
(十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
...... 划；
......
第四十五条 公司发生的交易（不包括与日常经 第四十五条 公司发生的交易（与日常经营相关营相关的资产购买或出售行为；提供担保、受 的资产购买或出售行为、提供担保、受赠现金赠现金资产、单纯减免公司义务的债务的交易 资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，会审议，须经董事会审议通过后，提交股东大 须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通
会审议通过： 过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
且绝对金额超过 5000 万元； 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
500 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 且绝对金额超过 5000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元； 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
元； 5000 万元；
（六）审议批准公司与关联方之间发生的金额 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
净资产 5%以上的关联交易。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
上述指标涉及的数据为负值，取绝对值计算。 元；
上述日常经营相关的资产购买或出售行为包 （七）审议批准公司与关联方之间发生的金额括：购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计商品等，但不包括置换中涉及到此类资产或者 净资产 5%以上的关联交易。
出售行为，下同。 （八）审议批准总额占最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 1500
万元的对外捐赠。
本款第（一）项至第（七）项指标涉及的数据
如为负值，取绝对值计算。
本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现
金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其
价值）。上述日常经营相关的资产购买或出售
行为包括：购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等，但不包括资产置换中涉及到
此类资产购买或者出售行为，下同。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经董事 第四十六条 公司发生下列对外担保行为，须经
会审议通过后，提交股东大会审议通过。 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
且绝对金额超过 5,000 万元以上； 提供的任何担保；
...... ......
第四十七条 公司发生“财务资助”交易事项，下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
无
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