证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2019-005
江山欧派门业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年4月12日在公司二楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2019年4月2日以邮件等通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（四）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（五）审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（六）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（八）审议通过了《关于审议公司高级管理人员2018年度绩效年薪的议案》
确认公司高级管理人员2018年绩效年薪（年度奖金）共计312.00万元。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：就王忠先生、吴水燕女士的绩效年薪，在关联董事吴水根、王忠、
吴水燕回避表决的情况下，4票同意，0票反对，0票弃权。
就其他高级管理人员的绩效年薪，7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（九）审议通过了《关于审议董事、监事2019年度薪酬的议案》
1、确认董事长吴水根先生2018年度董事薪酬共计101.60万元，每位独立董事2018年度津贴标准为5万元/年（税前），并按月度发放。
2、2019年度董事的薪酬
（1）非独立董事
吴水根董事薪酬拟在2018年薪酬的基础上增长不低于10%，不超过50%。其余非独立董事王忠、吴水燕、胡云辉均领取岗位薪酬，不另行领取董事薪酬。
（2）独立董事
每位独立董事均在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前），按月度发放。
3、2019年度监事的薪酬
监事均在公司领取岗位薪酬，不另外领取监事职务薪酬。
4、其他
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。
表决结果：就非独立董事吴水根先生董事薪酬，在关联董事吴水根、王忠、吴水燕回避表决的情况下，4票同意，0票反对，0票弃权。
就独立董事薪酬，在独立董事回避表决的情况下，4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（十）审议通过了《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润
152,701,512.53元，其中母公司实现净利润164,382,071.03元。
本次按母公司净利润的10%比例提取法定盈余公积金16,438,207.10元，加上以前年度未分配利润余额346,459,571.10元，扣除2018年已分配现金股利50,105,957.82元，报告期末可供分配利润共计432,616,918.71元，其中母公司可供分配利润为435,921,684.63元。
根据公司实际情况，本次利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税），合计46,873,315.38元，此外不进行其他形式分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度及担保事宜的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（十四）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（十五）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（十六）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（十七）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（十九）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》等相关规定，董事会提议于2019年5月6日召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《江山欧派关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、备查文件
江山欧派第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司董事会
2019年4月16日
