603203 沪市 快克股份

证券简称：快克股份                    证券代码：603203
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      快克智能装备股份有限公司

 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  二〇二一年九月


                        目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
 （一）本次激励计划授权与批准......6 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
 况......7
 （三）权益授予条件成就情况的说明......7
 （四）本计划首次授予情况...... 8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
 （六）结论性意见...... 11

  一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

快克股份、公司、上市公司          指  快克智能装备股份有限公司

独立财务顾问                      指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                                        《上海荣正投资咨询股份有限公司关于快克智能装备
独立财务顾问报告                  指  股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
                                        首次授予事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、股权激励计划、《激励  指  快克智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
计划》                                  期权激励计划

                                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                        指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                        售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                        可解除限售流通

股票期权、期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                        格和条件购买公司一定数量股票的权利

                                        按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的
激励对象                          指  公司董事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干人
                                        员

授予日                            指  公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，
                                        授予日必须为交易日

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                        让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                        有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                        所必需满足的条件

股票期权有效期                    指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
                                        的时效段。

等待期                            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

                                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权                              指  票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励
                                        计划设定的条件购买标的股票的行为。

行权价格                          指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指  《快克智能装备股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  上海证券交易所

元                                指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由快克股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票和股票期权的授予对快克股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对快克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票和股票期权授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票和股票期权授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准

  1、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。

  2、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  4、2021年9月22日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，快克股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划所确定的 189 名激励对象中，
其中 7 名激励对象因个人原因放弃本次激励计划所授予的全部限制性股票 4.375万股，公司仅授予其股票期权；4 名激励对象因为离职或个人原因放弃，公司取消向其授予的全部权益，涉及限制性股票 3.255 万股、涉及股票期权 3.255 万份；另外公司因考量成本因素调减股票期权 42.625 万份，因此公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，激励对象人数由 189 人调整为
185 人，首次授予限制性股票的数量由 313.13 万股调整为 305.50 万股，首次授
予股票期权的数量由 273.13 万份调整为 227.25 万份，预留数量不变。

  除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，快克股份对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对