证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2020-042
上海洗霸科技股份有限公司
关于收购上海升山环保工程有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称上海洗霸或公司）与上海满谦商务咨询有限公司（以下简称满谦商务）签订协议，约定上海洗霸以 62.5 万元对价受让满谦商务持有的上海升山环保工程有限公司（以下简称升山环保或标的公司）100%股权。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易事项，业经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，无需提交股东大会审议。本次交易相关股权转让协议业已生效，本次交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：本次交易完成后的相关业务/企业运营过程中，可能存在环境保护、安全生产、市场竞争、资质许可、文化整合等方面风险。
2020 年 5 月 15 日，上海洗霸与相关主体签署《股权转让协议》，约定上海
洗霸以 62.5 万元人民币对价受让满谦商务持有的升山环保全部 100%的股权。本次交易具体情况如下：
一、交易概述
（一）基本情况
约定上海洗霸以 62.5 万元对价受让满谦商务持有的升山环保全部 100%的股权，附属于股权的其他权利随股权的转让而同时转让。该协议目前已经生效。
（二）董事会表决情况
2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，以书面传签方
式形成会议决议，批准《关于收购上海升山环保工程有限公司 100%股权的议案》，
议案表决结果为全体董事 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对议案发表了同意的独立意见。相关事项无需提交股东大会审议。
（三）特别说明
上海洗霸与满谦商务及标的公司各主体之间不存在关联关系，本次投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
根据公司章程和对外投资管理制度的规定，本次投资事项属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。相关各方已经签署股权转让协议，在公司董事会审议批准后相关协议已经生效。
二、本次交易相关主体情况
（一）股权出让方
1.公司名称：上海满谦商务咨询有限公司。
2.公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。
3.注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 4945 室（上海泰
和经济发展区）。
4.法定代表人：周文军。
5.注册资本：500 万元人民币。
6.注册时间：2009 年 5 月 6 日。
7.经营范围：商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），企业营销策划，室内装饰设计，货物运输代理，物业管理，机电设备安装（除特种设备），建筑工程，建材、百货、五金交电、装饰装修材料、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8.股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资数额 出资比例 出资方式 实缴数额
周文军 300 60% 货币 1.8
周文娟 200 40% 货币 1.2
合计 500 100% -- 3.0
(注册资本)
9.主要业务最近三年发展状况说明
主要从事建筑业企业服务及人员聘用，近三年经营正常。
10.最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 1420976.39 2290821.51
资产净额 -64764.28 -69200.84
营业收入 878690.54 475072.46
净利润 22753.64 -4436.56
扣除非经常性损益后的净利润 22753.64 -4436.56
说明：上述财务数据，未经注册会计师审计。
11.其他对外投资情况
除投资升山环保外，暂无其他对外投资。
（二）股权出让方股东情况
1.自然情况
1.1 周文军
男，汉族，1991 年 6 月 21 日生，住浙江省江山市贺村镇，身份证号码
33088119910621****。
周文军持有满谦商务 60%出资份额。
1.2 周文娟
女，汉族，1989 年 6 月 20 日生，住浙江省江山市贺村镇，身份证号码
33088119890620****。
周文娟持有满谦商务 40%出资份额。
周文军系周文娟弟弟。
2.对外投资情况
2019 年 10 月上旬，上述主体以受让原股东股权方式投资上海巴曳建筑工程
有限公司，同年 10 月 12 日，相关投资事项完成工商变更、备案登记，并由周文军出任上海巴曳建筑工程有限公司法定代表人。
目前，上海巴曳建筑工程有限公司股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资数额 出资比例 出资方式 实缴数额 出资时间
周文军 3600 90% 货币 0 2027.10.12
周文娟 400 10% 货币 0 2027.10.12
合计 4000 100% -- 0 --
(注册资本)
注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 17892 室
（上海泰和经济发展区）
房屋建设工程，市政公用工程，地基与基础工程，建筑装修装饰工
经营范围 程，防腐保温工程，建筑防水工程，机电设备安装工程，公路工程，
水利水电工程，河湖整治工程，公路路面工程，公路路基工程。
截至目前，上海巴曳建筑工程有限公司尚未对外开展业务。
满谦商务及其股东与上海洗霸之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）目标股权
上海洗霸受让满谦商务所持升山环保 100%股权，附属于股权的其他权利随股权的转让而同时转让。
本次交易完成后，升山环保将成为上海洗霸全资子公司，其财务报表将纳入上海洗霸合并财务报表范围。
（二）权益状况
本次交易所涉目标股权等资产没有设置任何担保物权或其他权利，不受任何第三人的追索，不涉及任何诉讼、仲裁事项或扣押、冻结司法保全或限制措施，不存在妨碍权属转移的任何其他情况。
（三）标的公司基本情况
1.公司名称：上海升山环保工程有限公司。
2.公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
3.注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 71163 室（上海
泰和经济发展区）。
4.法定代表人：姜肖慧。
5.注册资本：2600 万元。
6.注册时间：2019 年 11 月 7 日。
7.经营范围：从事环保、节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，环保建设工程专业施工，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8.股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资数额 出资比例 出资方式 实缴数额
满谦商务 2600 100% 货币 0
合计 2600 100% -- 0
(注册资本)
9.主要业务情况：自设立以来，尚未实际开展业务。
10.最近一年主要财务指标：因尚未经营，暂无财务数据。
11.主要资产和业务资质：持有上海市住房和城乡建设管理委员会核发的《建筑业企业资质证书（环保工程专业承包一级）》，证书编号 D231628476，证书有
效期至 2021 年 2 月 24 日。
12.对外投资情况：暂无任何对外投资。
（四）交易对价确定依据
标的公司现持有环保工程专业承包一级资质。
结合标的公司实缴出资、主要资产和业务资质状况等情况，并参考行业相关市场情况，双方充分协商确定本次交易对价为 62.5 万元，具有合理性。
四、股权转让合同的主要内容
（一）相关主体
出让方（甲方）：上海满谦商务咨询有限公司
受让方（乙方）：上海洗霸科技股份有限公司
标的公司：上海升山环保工程有限公司
（二）主要约定
1.标的公司股权及主要资产
（1）甲方及标的公司确认：标的公司上海升山环保工程有限公司（以下称标的公司）注册资本 2600 万元人民币。其中，甲方认缴出资 2600 万元人民币，
占标的公司注册资本 100%。
（2）甲方及标的公司确认：标的公司实缴资本 0 万元人民币。
（3）甲方及标的公司确认：标的公司合法持有上海市住房和城乡建设管理委员会核发的《建筑业企业资质证书（环保工程专业承包一级）》（以下简称环保
资质），证书编号 D231628476，证书有效期至 2021 年 2 月 24 日。
2.股权转让标的和转让价格
（1）甲方将所持有标的公司 100％股权作价 62.5 万元（含税）人民币转让
给乙方。
（2）附属于股权的其他权利随上述股权的转让而同时转让。
（3）本协议生效后 15 个工作日内，标的公司完成上述股权转移所涉及的相关工商变更登记/备案，乙方应于收到相关登记/备案结果文件之日向甲方付清全部股权转让价款。
（4）乙方取得上述股权后，标的公司即成为乙方独资子公司，标的公司所有资产、人员、事务均由乙方依法全权决定，甲方不再对标的公司及其股权或其任何资产、事务享有任何权利或权益。
（5）股权转让事项所涉相关税费，由甲方依法承担。
3.承诺和保证
甲方保证本协议第一条、第二条中的股权、资产为甲方或标的公司合法拥有，甲方拥有完全、合法、有效的处分权。甲方保证本协议第一条、第二条中的股权、资产没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索，不涉及任何诉讼、仲裁事项或扣押、冻结司法保全或限制措施，以及不存在妨碍权属转移的任何其他情况。
甲方承诺，本
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