安徽九华山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议通知于2019年4月8日以专人派送或电子邮件的方式发出。公司于2019年4月18日在五溪山色大酒店会议中心在公司五溪山色大酒店以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长舒畅先生召集主持，经与会董事签署表决，一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
实现净利润（归属于上市公司股东）92,086,086.88元，与上年同期相比增长
11.10%，扣除非经常性损益的净利润85,482,486.15元，与上年同期相比增长
5.54%。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度利润分配方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利
润为92,086,086.88元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金
7,522,336.48元，本年度未分配利润为84,563,750.40元。累计未分配利润为
580,699,392.66元。其中母公司本年度实现净利润为75,223,364.83元，按公
司章程规定提取法定盈余公积金7,522,336.48元，本年度未分配利润为
67,701,028.35元。累计未分配利润为478,392,934.29元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公
司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定和要求，结合公司的实际情况，在
兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，建议以公司上
年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.70元（含税），共计
分派现金股利1,881.56万元。剩余未分配利润结转至下一年度。根据《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，就公司拟分配的现金红利总额与当
年合并报表归属于上市公司股东的净利润之比低于30%之情形，董事会特作如下
具体说明：
（一）公司近三年的利润分配情况
单位：元币种：人民币
每10 每10股 每10 现金分红 分红年度合并 占合并报表中
分红 股送红 派息数 股转增 的数额 报表中归属于 归属于上市公
年度 股数 (元) 数（股） （含税） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （含税） 的净利润 润的比率(%)
2018年 0 1.70 018,815,600.0092,086,086.88 20.43
2017年 0 1.50 016,602,000.0082,887,987.55 20.03
2016年 0 1.40 015,495,200.0074,044,327.39 20.93
的整体利益及公司的可持续发展；重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利,符合法律、法规的相关规定。
（二）留存未分配利润用途及说明
公司目前发展阶段属于成长期，将紧跟休闲产业消费加速转型升级与多样化需求并存趋势，着力围绕旅游新业态、市场需求多元化，积极寻找优质旅游资产资源项目和投资机会，着手项目储备、策划、论证等工作，在条件成熟时，适时开展旅游资源的整合开发。鉴于旅游资源项目整合开发具有初始投入大等特点，预计未来对资金的需求量较大。
公司将部分留存未分配利润投入上述经营需求，有利于提高公司资产的运营和使用效率，实现公司的可持续发展，有利于维护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。
（三）公司最近三年的净资产收益率情况
加权平均
净利润
净资产收益率（%）
归属于上市公司股东的净利润 8.67
2018年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8.05
归属于上市公司股东的净利润 8.37
2017年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8.18
归属于上市公司股东的净利润 7.99
2016年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8.07
近三年来，公司净资产收益率均处在较好水平，公司将留存的未分配利润用于企业发展，能更好地发挥资产的综合利用能力。
鉴于以上原因，经审慎研究，公司提出以上利润分配方案。
公司独立董事程恭让、潘平、姚王信发表了同意本次利润分配方案的独立意见：经审议，我们认为，公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会制定的2018年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策，充分考虑了公司所处发展阶段、实际经营状况、资
金需求及未来发展等各种因素，在较好的回报广大投资者的同时，有利于公司长期持续稳定的发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
（四）公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，以网络互动方式召开2018年度现金分红投资者说明会，敬请广大投资者关注后续相关公告。
本次利润分配方案须经2018年年度股东大会审议批准后实施。
五、审议通过了《2019年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计及内部控制等相关事项审计机构，聘期一年。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2019年4月19日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2019-016）】
七、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
八、审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事在议案提交前对2019年日常关联交易预计情况进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。
表决时，关联董事舒畅、高政权、张汉东、马超已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2019年4月19日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-017）】
九、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
十、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司保荐机构国元证券发表了同意的核查意见。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2019年4月19日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-018）】
十一、审议通过了《2019年第一季度报告》及其正文
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
十二、审议通过了《关于五溪山色度假区项目的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2019年4月19日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-019）】
十五、审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意于2019年5月16日在公司平天半岛大酒店会议中心召开20
