股票简称：九华旅游 股票代码：603199
安徽九华山旅游发展股份有限公司
ANHUIJIUHUASHANTOURISMDEVELOPMENTCO.,LTD.
（安徽省池州市九华山风景名胜区九华街）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇一五年三月
特别提示
本公司股票将于2015年3月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“九华旅游”、“九华股份”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺
本公司控股股东安徽九华山旅游（集团）有限公司（以下简称“九华集团”）承诺：本公司自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该等股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持本公司的股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司股东安徽省创业投资有限公司、安徽嘉润金地投资管理有限公司、安徽省信用担保集团有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、安徽安粮兴业有限公司、青阳县城市建设经营发展有限公司均承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省国资委关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函【2014】137号），在本公司首次公开发行股票并上市时，公司各国有股东划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计2,768,000股，为本次发行股份数量的10%，其中安徽九华山旅游（集团）有限公司划转1,626,324股、安徽省创业投资有限公司划转732,662股、安徽省信用担保集团有限公司划转173,680股、安徽省国有资产运营有限公司划转119,549股、青阳县城市建设经营发展有限公司划转115,785股，全国社会保障基金理事会将承继各国有股东的锁定承诺。
二、滚存利润的分配安排
根据2014年3月5日本公司2013年年度股东大会决议通过的《2013年度利润分配方案》，公司以2013年12月31日股份总数8,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共派发现金股利996万元。截至本招股说明书签署日，上述现金股利已支付完毕。
根据本公司股东大会决议：公司公开发行股票前所滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例
根据公司修订后的《公司章程（草案）》，公司本次发行并上市后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
四、稳定股价的方案
经公司第五届董事会第三次会议、2013年年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现连续20个交易日收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动稳定股价预案。
（二）稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将在5个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东增持公司股份、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份、减薪等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众股。
控股股东承诺在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额。
董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。
购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬的15%。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时的董事、监事、高级管理人员已做出的承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（三）公告程序
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，在10个交易日内由董事会制定股价稳定具体措施并进行公告。在股东大会审议通过股价稳定具体措施后的5个交易日内启动实施工作。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
五、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
发行人承诺：“若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。
若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
控股股东承诺：“若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定时，依法购回已转让的原限售股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺:“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本委/本人将依法赔偿投资者损失。”
保荐机构国元证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
