证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2024-009
安徽迎驾贡酒股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，安徽迎驾贡酒股 份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第四次会议， 审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，并于同日召开第五届监 事会第三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体修订 内容如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起2个月以内召开 司在事实发生之日起2个月以内召开临时
临时股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定
数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不
…… 足 6 人时）；
（六）法律、行政法规、部门规章 ……
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十七条 经全体独立董事过半数
会提议召开临时股东大会。对独立董事 同意,独立董事有权向董事会提议召开临要求召开临时股东大会的提议，董事会 时股东大会。对独立董事要求召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程的规 东大会的提议，董事会应当根据法律、行
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
不同意召开临时股东大会的书面反馈 日内提出同意或不同意召开临时股东大
意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将
将在作出董事会决议后的5日内发出召 在作出董事会决议后的5日内发出召开股开股东大会的通知；董事会不同意召开 东大会的通知；董事会不同意召开临时股临时股东大会的，应说明理由并公告。 东大会的，应说明理由并公告。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股 辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露
东披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数时，在改选出的董事就任就任前，原董事仍应当依照法律、行政 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法规、部门规章和本章程规定，履行董 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事职务。 如因独立董事的辞职导致董事会或
除前款所列情形外，董事辞职自辞 者其专门委员会中独立董事所占的比例
职报告送达董事会时生效。 不符合公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组
组成（其中 3 名为独立董事），设董事 成（其中 3 名为独立董事，独立董事中至
长 1 人，均由董事会选举产生。 少包括一名会计专业人士），设董事长 1
人，由董事会选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等会等专门委员会。专门委员会对董事会 专门委员会。专门委员会对董事会负责，负责，依照本章程和董事会授权履行职 依照本章程和董事会授权履行职责，提案责，提案应当提交董事会审议决定。专 应当提交董事会审议决定。专门委员会成门委员会成员全部由董事组成，其中审 员全部由董事组成，其中审计委员会成员计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 应当为不在上市公司担任高级管理人员员会中独立董事占多数并担任召集人， 的董事，独立董事应当过半数，并由独立审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事中会计专业人士担任召集人，提名委
董事会负责制定专门委员会工作规程， 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
规范专门委员会的运作。 数并担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十九条 公司董事会、监 第一百五十九条 公司董事会、监事
事会和股东大会对利润分配政策的决 会和股东大会对利润分配政策的决策和策和论证过程中应当充分考虑独立董 论证过程中应当充分考虑中小股东的意
事和中小股东的意见。 见。
董事会拟定利润分配政策，应当经 董事会拟定利润分配政策，应当经三
三分之二以上董事审议通过，独立董 分之二以上董事审议通过，监事会应当就事、监事会应当就利润分配政策发表明 利润分配政策发表明确书面意见。
确书面意见。 董事会审议通过利润分配政策后，应
董事会审议通过利润分配政策后， 当按规定及时披露，同时披露监事会的书应当按规定及时披露，同时披露独立董 面意见。
事、监事会的书面意见。 股东大会审议利润分配政策，应当为
股东大会审议利润分配政策，应当 中小股东提供网络投票表决方式。
为中小股东提供网络投票表决方式。
第一百六十一条 公司采取现金、 第一百六十一条 公司采取现金、股
股票或者现金股票相结合的方式分配 票或者现金股票相结合的方式分配股利。
股利。 ……
…… 公司董事会综合考虑后可提出调整
经公司独立董事发表明确意见，公 公司利润分配政策，尤其是调整公司现金
司董事会综合考虑后可提出调整公司 分配政策，该等利润分配政策、现金分配利润分配政策，尤其是调整公司现金分 政策的调整需经股东大会审议通过。
配政策，该等利润分配政策、现金分配
政策的调整需经股东大会审议通过。
第一百六十二条 公司在上一个会 第一百六十二条 公司在上一个会计
计年度实现盈利，但公司董事会在上一 年度实现盈利，但公司董事会在上一会计会计年度结束后未提出现金利润分配 年度结束后未提出现金利润分配预案的，预案的，应当在定期报告中详细说明未 应当在定期报告中详细说明未分红的原分红的原因、未用于分红的资金留存公 因、未用于分红的资金留存公司的用途。司的用途，独立董事还应当对此发表明
确书面意见。
第一百六十三条 公司董事会拟订 第一百六十三条 公司董事会拟订的
的利润分配预案应当经全体董事过半 利润分配预案应当经全体董事过半数表数表决通过；公司独立董事、监事会对 决通过；公司监事会对利润分配预案应当利润分配预案应当发表明确书面意见。 发表明确书面意见。
第一百六十五条 公司股东大会对 第一百六十五条 公司股东大会对利
利润分配具体方案作出决议后，公司董 润分配具体方案作出决议后，或公司董事
事会须在股东大会召开后两个月内完 会在根据年度股东会审议通过的下一年
成股利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十七条 …… 第一百六十七条 ……
公司董事会调整利润分配政策，需 公司董事会调整利润分配政策，需经
经过全体董事三分之二以上审议通过； 过全体董事三分之二以上审议通过；监事公司独立董事、监事会应当对调整利润 会应当对调整利润分配政策发表明确书分配政策发表明确书面意见。公司股东 面意见。公司股东大会审议调整利润分配大会审议调整利润分配政策议案，应当 政策议案，应当经出席股东大会的股东所经出席股东大会的股东所持表决权的 持表决权的三分之二以上通过，并通过网三分之二以上通过，并通过网络投票方 络投票方式为中小股东参加股东大会提式为中小股东参加股东大会提供便利。 供便利。
第一百六十八条 公司董事会根据 第一百六十八条 公司董事会根据自
自身实际情况及股利分配政策，并结合 身实际情况及股利分配政策，并结合股东股东（特别是公众投资者）和独立董事 （特别是公众投资者）的意见制定或及时的意见制定或及时调整股东分红回报 调整股东分红回报规划。股东分红回报规规划。股东分红回报规划经股东大会审 划经股东大会审议通过后实施，并应当及
议通过后实施，并应当及时披露 时披露
第一百七十一条 公司聘用取得从事证 第一百七十一条 公司聘用符合《证券
券期货相关业务资格的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表审进行会计报表审计、净资产验证及其他 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百九十一条 公司因下列原因 第一百九十一条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）因公司合并或者分立需要解 者本章程规定的其他解散事由出现；
散； （二）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令 （三）因公司合并或者分
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