证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2023-010
安徽迎驾贡酒股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》,该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会以特别决议审议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前： 修订后：
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行为，为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券共和国证券法》（以下简称“《证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有法》”）和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》的规定， 第十二条 公司根据中国共产党章
公司设立中国共产党的组织，在上级 程的规定，设立共产党组织、开展党的党组织的领导下，发挥领导核心和政 活动。公司为党组织的活动提供必要条
治引领作用。 件。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）~（十五） （一）~（十五）
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议法律、行政法规、 持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十七）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子公司
一期经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对 净资产的 50%以后提供的任何担保；外担保总额，超过公司最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过计净资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的 的任何担保；
担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）按照担保金额连续十二个 公司最近一期经审计总资产 30%的担月内累计计算原则，达到或超过最近 保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担
任何担保； 保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个 （五）单笔担保额超过最近一期经
月内累计计算原则，超过公司最近一 审计净资产 10%的担保；
期经审计净资产的 50%，且绝对金额 （六）对股东、实际控制人及其关
超过 5000 万元人民币； 联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其 公司股东大会审议前款第（三）项
关联人提供的担保； 担保时，应当经出席会议的股东所持表
（七）上海证券交易所或者《公 决权的三分之二以上通过。
司章程》规定的其他担保情形。 股东大会、董事会、股东、董事、
监事、高级管理人员及其他公司员工应
当严格遵守本章程及公司内部规章关于
“提供担保”交易事项之审批权限及程
序的相关规定；违反本章程擅自越权提
供担保的，公司有权依法追究责任方的
责任，包括但不限于：要求责任方承担
因此给公司造成的损失（责任方之间应
当承担连带责任），视情节轻重给予责任
人相应的处分，包括但不限于警告、限
期整改、通报批评、降薪、解聘等，触
犯国家刑事法律规定的，依法要求其承
担刑事责任。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事会，事会，同时向公司所在地中国证监会 同时向上海证券交易所备案。
派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向上海及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和上海证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）~（五） （一）~（五）
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决 单独计票。单独计票结果应当及时公开应当单独计票。单独计票结果应当及 披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大 有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事、持有百分之 《证券法》第六十三条第一款、第二款一以上有表决权股份的股东或者依照 规定的，该超过规定比例部分的股份在法律、行政法规或者国务院证券监督 买入后的三十六个月内不得行使表决管理机构的规定设立的投资者保护机 权，且不计入出席股东大会有表决权的构，可以作为征集人，自行或者委托 股份总数。
证券公司、证券服务机构，公开请求 公司董事会、独立董事、持有百分公司股东委托其代为出席股东大会， 之一以上有表决权股份的股东或者依照并代为行使提案权、表决权等股东权 法律、行政法规或者中国证监会的规定
利。 设立的投资者保护机构可以公开征集股
依照前款规定征集股东权利的， 东投票权。征集股东投票权应当向被征征集人应当披露征集文件，公司应当 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
予以配合。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
禁止以有偿或者变相有偿的方式 投票权。除法定条件外，公司不得对征
征集股东投票权。 集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者公司股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大 删除本条款
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第一百〇四条 独立董事应按照 第一百〇四条 独立董事应按照法
法律、行政法规、部门规章和公司章 律、行政法规、中国证监会、上海证券
程的有关规定执行。 交易所和本章程的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）~（七） （一）~（七）
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资产资产抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 理、董事会秘书及其他高级管理人员，任或者解聘公司副总经理、财务负责 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总人或其他高级管理人员，并决定其报 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人或其他高级管理人员，
（十一）~（十六） 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）~（十六）
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外担保事项、委托理财、关联交易 外担保事项、委托理财、关联交易、对的权限，建立严格的审查和决策程序； 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策重大投资项目
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