603198 沪市 迎驾贡酒

安徽迎驾贡酒股份有限公司

  章  程

              二〇二〇年九月


                        目  录


第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5

    第一节 股份发行...... 5

    第二节 股份增减和回购...... 6

    第三节 股份转让...... 8

第四章 股东和股东大会...... 8

    第一节 股东...... 8

    第二节 股东大会的一般规定...... 11

    第三节 股东大会的召集...... 12

    第四节 股东大会的提案与通知...... 14

    第五节 股东大会的召开...... 15

    第六节 股东大会的表决和决议...... 18

第五章 董事会...... 22

    第一节 董事...... 22

    第二节 董事会...... 224

第六章 高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 32

    第一节 监事...... 32

    第二节 监事会...... 33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34

    第一节 财务会计制度...... 34

    第二节 利润分配制度...... 35

    第三节 内部审计...... 37

    第四节 会计师事务所的聘任...... 38

第九章 通知和公告...... 38

    第一节 通知...... 38

    第二节 公告...... 39

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39

    第一节 合并、分立、增资和减资...... 39

    第二节 解散和清算...... 40

第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附则...... 42

                        第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，在上级党组织的领导下，发挥领导核心和政治引领作用。

    第二条 安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司由安徽迎驾贡酒有限公司变更设立, 安徽迎驾贡酒有限公司原有的权
利义务均由公司承继；2011 年 9 月 30 日，公司在六安市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照；目前公司统一社会信用代码为 91341500756807242A。

    第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 8,000 万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购
的内资股，并于 2015 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

  中文全称：安徽迎驾贡酒股份有限公司

  中文简称：“迎驾贡酒”

  英文全称：ANHUI YINGJIA DISTILLERY CO.,LTD.

  英文简称：“YINGJIA DISTILLERY”

    第五条 公司住所：安徽省霍山县佛子岭镇（邮政编码：237271）。

    第六条 公司注册资本为人民币 80,000 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事及高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事及高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总工程师。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，科学管理；履行社会责任，追求经
济效益；为股东和职工谋福利，为振兴地方经济和民族工业作贡献。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：白酒及其他酒研发、生产与销售；
粮食等原辅料收购；饲料加工、销售。包装装潢、装订及其他印刷相关服务、纸制品制造与销售（分公司经营）；瓶罐、瓶盖、特种容器、药品包装材料、模具制造与销售（分公司经营）；酒店管理服务；餐饮服务；住宿服务；会议及展览服务（分公司经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（经营范围最终以工商行政机关核准项目为
准）。

                        第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

  中国证监会及上海证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。

    第十八条 公司发起人为安徽迎驾集团股份有限公司、联想投资有限公司、
光大金控创业投资有限公司、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、天津君
睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、倪永培。发起人以发起设立方式设立公司，注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人在设立时认购的股份数、占总股本的比例如下：

 序号              股东姓名或名称              认购股份（股）  持股比例（%）

  1          安徽迎驾集团股份有限公司            632,016,000        87.78

  2              联想投资有限公司                25,200,000        3.50

  3          光大金控创业投资有限公司            21,600,000        3.00

  4    中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司      21,600,000        3.00

  5    天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）    18,000,000        2.50

  6                    倪永培                      1,584,000        0.22

                    合计                        720,000,000      100.00

    第十九条 公司股份总数为 80,000 万股，均为人民币普通股。公司可以依法
发行普通股和优先股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


  公司减少注册资本的实施程序为：

  （一）公司董事会制定减资方案；

  （二）公司股东大会审议批准减资方案；

  （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；

  （四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不收购本公司股份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

  公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。


                          第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。