603197 沪市 保隆科技

  证券简称：保隆科技                    证券代码：603197
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海保隆汽车科技股份有限公司

  2023 年限制性股票与股票期权激励计划
          调整及授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 9 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 13

    一、 释义

      本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

保隆科技、公司、上市公司          指  上海保隆汽车科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）

本激励计划、本计划、股权激励计划  指  上海保隆汽车科技股份有限公司 2023年限制性股票与股票
                                        期权激励计划

                                        上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海保隆
独立财务顾问报告、本报告          指  汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计
                                        划（草案）之独立财务顾问报告

本独立财务顾问                    指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票                        指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                                        本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

股票期权、期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                                        件购买公司一定数量股票的权利

                                        按照本激励计划规定，获得限制性股票及/或股票期权的公司
激励对象                          指  董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
                                        员

授予日                            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                        自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期                            指  股票全部解除限售或回购注销完毕之日止/自股票期权授予之
                                        日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止的期
                                        间

限售期                            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                                        于担保、偿还债务的期间

解除限售期                        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                                        制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                                        满足的条件

等待期                            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                              指  的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                                        条件购买标的股票的行为

可行权日                          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                          指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》                      指  《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  上海证券交易所

元、万元                          指  人民币元、人民币万元

          注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
      根据该类财务数据计算的财务指标。

          2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
      成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保隆科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对保隆科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对保隆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    本激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2023 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 8 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 9 月 9 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》。2023 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，保隆科技本次授予激励对象限制性股票及/或股票期权和相关调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

    鉴于本激励计划所确定的 483名拟激励对象中，有 1名激励对象离职，4名
激励对象主动放弃激励资格，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授