证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年 8 月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。股票来源为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计为 1,071.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,902.49 万股的 5.13%。其中，拟授予限制性股票的数量为 171.95 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,902.49 万股的0.82%；拟授予股票期权的数量为 899.35 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,902.49 万股的 4.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
鉴于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予的第一个行权期行权条件均已成就并处于自主行权期，本激励计划草案所称股本总额为截至本激励计划草案公告日的股份数量，为 20,902.49 万股（下同）。
截止本激励计划公告日，公司实施的《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》尚处于有效期内，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实际授予的限制性股票与股票期权合计为 526.819 万股，现仍在有效期内的限制性股票与股票期权（剔除已解除限售、行权、回购/注销部分）合计为 264.2945 万股，加上本激励计划拟授予的权益数量为 1,071.30 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的权益数量合计为 1,335.5945 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,902.49 万股的 6.39%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 28.20 元/股；股票期权的行权价格为 45.11 元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权
行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及/或数量和股票期权的行权价格及/或数量将做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 483 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止且，最长不超过 36 个月。本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司董事会审议通过之后再提交公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 股权激励计划具体内容...... 12
第六章 股权激励计划的实施程序...... 34
第七章 公司和激励对象各自的权利义务...... 38
第八章 公司和激励对象发生异动的处理...... 40
第九章 附则 ...... 44
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
保隆科技、本公司、公司、上市公司 指 上海保隆汽车科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本激励计划、本计划、股权激励计划 指 上海保隆汽车科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票及/或股票期权的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止/自股票期权授予
之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止的
期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可解除限售并上市流通之日
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会
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