证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2023-055
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
首次及预留授予股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意公司对2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次及预留授予的股票期权行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任
何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 31 日，公司监事
会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021 年 9 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次股票期权授予的权益登记工作。2021 年 11 月 6 日，公司发布了《上海保隆
汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。
7、2021 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次限制性股票的登记工作。2021 年 11 月 12 日，公司发布了《上海保隆汽车
科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2022 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的股
票期权共计 70,300 份；以 17.41 元/股回购注销涉及的限制性股票共计 50,000
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销和注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
9、2022 年 8 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
10、2022 年 8 月 8 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计 4.84 万份；同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，由 28.13 元/股调整为 27.93元/股；同意为本次符合条件的 345 名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，对应股票期权的行权数量为 128.655 万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
11、2022 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
12、2023 年 7 月 3 日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事
会第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权；同意公司对本次激励计划首次
及预留授予的股票期权行权价格进行调整；同意为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。
二、本次股票期权行权价格的调整事由及调整结果
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》。方案拟以公司 2022 年 12 月 31 日的总股本
208,841,708 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.1 元（含税），共计
派发现金股利为人民币 64,740,929.48 元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
根据公司本次激励计划的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后首次授予的股票期权行权价格=27.93-0.31=27.62 元/股。
本次调整后预留授予的股票期权行权价格=54.05-0.31=53.74 元/股。
三、本次股票期权行权价格调整对公司的影响
公司对于本次激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》。结合公司 2022 年年度现金分红事项，本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。会议审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由 27.93 元/股调整为 27.62 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 54.05 元/股调整为 53.74 元/股。
五、监事会意见
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》。结合公司 2022 年年度现金分红事项，本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司对本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由 27.93 元/股调整为 27.62 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 54.05 元/股调整为 53.74 元/股。
六、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股票期权调整的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股票期权调整符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 4 日
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