603197 沪市 保隆科技

证券简称：保隆科技                        证券代码：603197
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    上海保隆汽车科技股份有限公司
 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
            预留授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 8 月


                          目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 保 隆 科 技 、 本 公  指  上海保隆汽车科技股份有限公司

 司、公司

 本次激励计划、本  指  上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
 计划                    激励计划

 股票期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
                        公司一定数量股票的权利

 激励对象          指  按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及
                        核心技术（业务）骨干

 授予日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

 有效期            指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

 等待期            指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

 行权              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 可行权日          指  本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
                        性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

 行权价格          指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
                        公司股份的价格

 行权条件          指  根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》      指  《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  上海证券交易所

 元                指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保隆科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对保隆科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对保隆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序

    保隆科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2021年7月20日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3、2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年 7月 31日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。


    5、2021年 9月 8日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

    6、2021 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次股票期权授予的权益登记工作。2021年 11月 6日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。

    7、2021年 11月 10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次限制性股票的登记工作。2021 年 11 月 12 日，公司发布了《上海保隆汽车
科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》。

    8、2022年 8月 1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，保隆科技本次预留授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
（二）本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    本次预留授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
（三）本次股票期权授予条件说明

    根据本次激励计划中的规定，只有在同时满足以下授予条件时，才能向激励对象授予股票期权：

    1、公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，保隆科技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次股票期权的预留授予情况

    1、预留授予日：2022 年 8 月 1 日；

    2、预留授予数量：25.00 万份；

    3、预留授予人数：67 人；

    4、预留行权价格：54.05 元/股；

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：

    （1）股票期权的有效期

    股票期权的有效期自股票期权首次授予权益日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。


    （2）股票期权的等待期

    预留授予各批次股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12个月、24个
 月。

    （3）预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

      行权安排                        行权时间                    行权比例

  预留授予的第一个  自股票期权预留授予完成日起 12个月后的首个交

        行权期      易日起至股票期权预留授予完成日起 24个月内的      50%

                    最后一个交易日当日止

  预留授予的第二个  自股票期权预留授予完成日起 24个月后的首