证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-012
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第五届董事会第二十三会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》，现对相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2017年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年12月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
4、2018年1月5日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划的授予登记工作，2018年2月7日，公司发
布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2017年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
二、调整原因和调整方法
（一）调整原因
公司第五届董事会第十五次会议及公司2017年度股东大会审议通过了公司《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：拟以总股本119,303,255股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金股利为人民币59,651,627.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股,共计转增47,721,302股，转增后股本为167,024,557股。公司于2018年6月完成权益分派实施。
（二）调整方法
1、股票期权注销数量的调整
根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2017年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整股票期权的数量：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据公式计算得出，调整后的拟注销的股票期权的数量=521,800*（1+0.4）=730,520份
2、限制性股票的回购价格和回购数量的调整
根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。2017年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整限制性股票的数量和回购价格：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的拟回购注销的限制性股票的数量
=676,150*（1+0.4）=946,610股；因2017年度现金红利并未实际发放至激励对象，由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象，本次回购价格不对现金分红部分做调整，故调整后的回购价格=25.79/(1+0.4)=18.42元/股。
三、对公司的影响
本次对公司股票期权注销数量及限制性股票回购价格和回购数量进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次拟调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次调整事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司本次整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对拟调整的股票期权注销数量及限制性股票回购价格和数量进行了审核，经核查，监事会认为：公司本次拟调整的股票期权注销数量及限制性股票回购价格和数量的过程符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法和程序，同意此次调整股票期权注销数量及限制性股票回购价格和数量的事项。
六、律师出具的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量事项，已获得必要的批准与授权，本次股票期权注销数量、限制性股票回购数量和回购价格的确定，符合《公司章程》、《管理办法》及《2017年股权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议
2、第五届监事会第十五次会议决议。
3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
4、上海市瑛明律师事务所《关于上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2019年4月12日
