证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2018-004
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年1月5日
股票期权首次授予数量：169万份
限制性股票授予数量：220.85万股
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称：本激励计划）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第五次临时股东大会授权，公司于2018年1月5日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的授予日为 2018年1月5日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议
通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次激
励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年12月20日，公司2017年第五次临时股东大会
审议并通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
4、2018年1月5日，公司第五届董事会第十二次会议和第
五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、公司本次授予情况概述
（一）股票期权的授予情况
1、授予日：2018年1月5日
2、首次授予数量：169万份
3、授予人数：312人
4、行权价格：51.57元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自首次授予登记完成之日起12 个月后的
股票期权
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
第一个行权期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24 个月后的
股票期权
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
第二个行权期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36 个月后的
股票期权
首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
第三个行权期
起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权有效期 行权比例 自预留授予登记完成之日起12 个月后的
预留股票期权
首个交易日起至预留授予登记完成之日 30%
第一个行权期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24 个月后的
预留股票期权
首个交易日起至预留授予登记完成之日 30%
第一个行权期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36 个月后的
预留股票期权
首个交易日起至预留授予登记完成之日 40%
第一个行权期
起48个月内的最后一个交易日当日止
（4）股票期权行权条件
①公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%；
第三个行权期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%。
本计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
预留第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%；
预留第三个行权期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2017 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对
象可按照100%的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为C/D/E档，则上一年度激励对象个人绩效
考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。
等级 A/B C/D/E
标准系数 100% 0%
7、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期占授予股票期占公司目前股 姓名 职务
权数量（份） 权总数的比例
