上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
上海保隆汽车科技股份有限公司
二〇一七年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及上海
保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或“本公司”、“公司”）《公司
章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股
票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计414.05万份，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,710.08万股的
3.54%。其中，首次授予394.05万份，占本计划草案公告时公司股本总额11,710.08
万股的3.37%，占本次授予权益总额的95.17%；预留20万份，占本计划草案公告
时公司股本总额11,710.08万股的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的4.83%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予193.20万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,710.08
万股的1.65%。其中，首次授予173.20万份，占本计划草案公告时公司股本总额
11,710.08万股的1.48%，占本次授予权益总额的89.65%；预留20万份，占本计划
草案公告时公司股本总额11,710.08万股的0.17%，预留部分占本次授予权益总额
的10.35%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格
购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予220.85万股公司限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
11,710.08万股的1.89%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为51.57元，限制性股票的授予价
格为25.79元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。
7、本激励计划授予的激励对象总人数为496人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董
事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有
股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有股票期权或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。
13、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 本激励计划的具体内容......10
第六章 股权激励计划的实施程序......30
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 34
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 35
第九章 附则......38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
保隆科技、本公司、公司指 上海保隆汽车科技股份有限公司。
激励计划、本计划 指 上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司
股票期权、期权 指
一定数量股票的权利。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
激励对象 按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级管理人员、
指
中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和
有效期 指
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
等待期 指 股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指
计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间。
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上海证券交易所。
元 指 人民币元。
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、
