日播时尚集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“日播时尚”）第二届董事会第十九次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场加通讯形式召开，独立董事闫同柱和王军通讯参加。本次会议已于2019年4月15日以邮件加电话的方式通知了全体董事。本次会议由公司董事长王卫东先生主持,应出席董事7人，实际出席董事7人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
2. 审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
审议通过《2018年度董事会工作报告》，并将其报送2018年度股东大会审议。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
3. 审议通过《关于<2018年度审计委员会工作报告>的议案》；
审议通过《2018年度审计委员会工作报告》。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
4. 审议通过《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》；
审议通过《2018年度独立董事述职报告》，并将其报送2018年度股东大会审议。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
5. 审议通过《关于提名第三届董事候选人的议案》；
审议通过《关于提名第三届董事候选人的议案》，并将其报送2018年度股东大会审议。
公司董事会的任期即将于2019年4月到期，经股东对本届董事会的考评认为本届董事会成员尽职尽责地完成了本任期内的职责。根据独立董事连续任期不得超过六年之规定，控股股东上海日播投资控股有限公司拟提名如下人员为公司第三届董事候选人：
（1）王卫东、林亮、何定佳、于川为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（2）郭永清、吴声、陈虎为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
6. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，并将其报送2018年度股东大会审议。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产减值和财务状况，公司对各类应收款项和存货等资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提减值准备4,591.07万元。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
7. 审议通过《关于2018年度财务决算的议案》；
审议通过《2018年度财务决算报告》，并将其报送2018年度股东大会审议。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
8. 审议通过《关于2019年度财务预算的议案》；
审议通过《2019年度财务预算报告》，并将其报送2018年度股东大会审议。该预算仅为公司安排经营计划所用，不构成对业绩的预测与承诺。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
9. 审议通过《关于2019年度授信额度的议案》；
根据公司生产经营需要，公司提请自2018年度股东大会至2019年度股东大会期间公司及子公司向商业银行及其他金融机构申请的综合授信额度不超过4亿元人民币。并授权董事长王卫东全权负责在额度内向各商业银行及其他金融机构具体的申请事宜并签署相关文件。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。
该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
10.审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》；
公司2018年度发生的日常关联交易总额865.90万元，该额度没有超过2017年度股东大会批准的授权额度。公司预计2019年度将发生的日常关联交易总额不超过1,400.00万元。
表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过该议案。
11.审议通过《关于2018年度审计报告的议案》；
审议通过《2018年度审计报告》。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
12.审议通过《关于2018年度利润分配的议案》；
根据众华会计师事务所审计，2018年度母公司实现归属母公司所有者净利润97,694,422.27元。公司拟定利润分配预案如下：
（1）提取10%的法定盈余公积金9,769,442.23元；
（2）2018年度拟分配利润24,000,000.00元；
（3）剩余63,924,980.04元转入未分配利润。
以公司总股本2.4亿股为基数，每10股分配现金分红1元（含税）。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
13.审议通过《关于<2018年度报告>及其摘要的议案》；
审议通过《关于<2018年度报告>及其摘要的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
14.审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》；
审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
15.审议通过《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》；
审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
16.审议通过《关于<2019年第一季度报告>的议案》；
审议通过《2019年第一季度报告》。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
17.审议通过《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》；
批准确认2018年度高级管理人员薪酬的议案。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
18.审议通过《关于聘任2019年度内部控制与审计机构的议案》；
公司提请聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，任期为一年。公司提请聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的内部控制审计机构，任期为一年。提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
19.审议通过《关于外部董事、监事津贴发放方案的议案》；
审议通过《关于外部董事、监事津贴发放方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
20.审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
审议通过《关于部分募投项目延期的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。
公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，经审慎研究后决定，拟将募投项目“研发设计中心项目”的建成完工日期由2019年5月延期至2022年5月。主要原因系该项目整体工程量较大，项目整体定位规划花费较多时间，且截止2018年12月31日公司在项目设计及施工阶段已使用自有资金投入809.73万元，使用募集资金投入1,758.53万元，目前该项目正在施工中。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
21.审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》；
批准召开2018年度股东大会，授权董事长适时发出股东大会召开通知。
表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
