证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-037
公牛集团股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划
回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●回购价格：由 85.75 元/股调整为 55.71 元/股。
●回购数量：由 9,660 股调整为 14,294 股
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日召开第二
届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，现将 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）有关调整内容公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
（二）2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 4 月 29 日至 2021
年 5 月 8 日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此
外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 5 月 11
日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 5 月 10 日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行修订。
（四）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（五）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司 2021 年限制性股票激励计划授
予日为 2021 年 6 月 4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计13,900 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票13,900 股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分
限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。
（七）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计23,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票23,000 股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（八）2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，因公司于 2022 年 5 月 19 日实施了每股派发现金红利 2.40 元（含
税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由 88.15 元/股调整为 85.75 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，486 名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
（十）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 85.75 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计18,920 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票事项符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部
分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成注销。
（十一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 85.75 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计9,660 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
9,660 股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（十二）2023 年 6 月 8 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本
扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
（十三）2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，456 名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
二、本次调整事项说明
公司于 2023 年 6 月 8 日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司
回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
根据《管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及/或数量做相应的调整。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，具体调整如下：
1、限制性股票回购价格进行如下调整：
P=（P0-V）/（1＋n）=（85.75-3.30）/（1＋0.48）=55.71 元/股
其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），P 为调整后的回购价格。
2、限制性股票激励计划回购数量进行如下调整：
Q=Q0×（1+n）=9,660×（1+0.48）=14,294 股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
综上，本次限制性股票激励计划的回购价格由 85.75 元/股调整为 55.71 元/
股，回购数量由 9,660 股调整为 14,294 股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划的回购价格及数量符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、独立董事意见
经审核，我们认为：
董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。
本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意董事会本次调整 2021 年限制性股票激励计划的回购价格及数量。
五、监事会意见
经审核，我们认为：
公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
调整后的回购价格及数量均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。
综上，我们同意本次调整 2021 年限制性股票激励计划的回购价格及数量。
六、法律意见书的结论性意见
上海仁盈律师事务所对公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
及数量事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《2021 年激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
特
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