证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-040
公牛集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2023年6月9日
●限制性股票授予数量：221.6596万股
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日召开第二
届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现将 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予有关事项进行如下说明：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
2、2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5
月 7 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2023
3、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
4、2023 年 6 月 8 日，公司实施了 2022 年年度权益分派方案，以股权登记
日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
5、2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不 属于上述两条任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可 获授限制性股票。
（三）本次激励计划授予的具体情况
1、本次限制性股票授予日：2023 年 6 月 9 日。
2、本次限制性股票授予数量：221.6596 万股（根据公司 2022 年年度利润分
配方案，限制性股票授予数量由 149.77 万股调整为 221.6596 万股）。
3、本次限制性股票授予人数：762 名。
4、本次限制性股票授予价格：48.95 元/股（根据公司 2022 年年度利润分配
方案，限制性股票授予价格由 75.75 元/股调整为 48.95 元/股）。
5、本次限制性股票的股票来源：公司定向发行的 A 股普通股。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划的有效期为 48 个月，限售期分别为自限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易 日起至限 制性股票 授予登 记完成之 日起 24个 月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易 日起至限 制性股票 授予登 记完成之 日起 36个 月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易 日起至限 制性股票 授予登 记完成之 日起 48个 月内的 30%
最后一个交易日当日止
7、授予激励对象及数量具体明细见下表：
职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占授予时公司股
票数量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
核心管理人员及核心骨干 221.6596 100.00% 0.25%
（762 人）
合计 221.6596 100.00% 0.25%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，我们认为：
1、公司 2023 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，鉴于部分激励对象因个人原因放弃其获授的部分限制性股票，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的限制性股票数量由 151.00 万股调整为 149.77 万股。
公司于 2023 年 6 月 8 日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司
回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定需对公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的授予数量进行相应的调整，限制性股票授予数量由 149.77 万股调整为 221.6596 万股。
除上述调整外，本激励计划的激励对象名单与公司 2022 年年度股东大会批准的 2023 年限制性股票激励计划中确定的激励对象相符。以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2023 年激励计划》的相关规定，符合公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、拟获授权益的激励对象（授予日）不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、拟获授权益的激励对象（授予日）符合《2023 年激励计划》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6 个月卖出公司股票情况的说
明
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
四、本次激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予 对公司相关年度的财务状况和经营成果有所影响，但若考虑本次激励计划对公司 发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成 本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。公司董事会
已确定本次激励计划限制性股票授予日为 2023 年 6 月 9 日，限制性股票的授予
价格为 48.95 元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
本次授予的限制性股票 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
221.6596 11067.46 3896.67 4795.90 1867.63 507.26
上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅 为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海仁盈律师事务所对公司本次向激励对象授予限制性股票出具了法律意 见书，认为：本次激励计划的授予日及其确定的过程合法、有效；本次股权激励 计划的授予对象、授予数量、授予价格及其确定的过程符合《管理办法》等法律、 法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定，合法、有效；本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公 司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服 务（集团）股份有限公司关于公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划授予事项之独立财务顾问报告》认为：截至本报告出具日，本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
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