603195 沪市 公牛集团

 证券简称：公牛集团                    证券代码：603195
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          公牛集团股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

                授予事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 6 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 10

  一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公牛集团、公司、上市公司  指  公牛集团股份有限公司

本激励计划                指  公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》      指  《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》

独立财务顾问报告、本报告  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公牛集团股份有限
                              公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

本独立财务顾问            指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票                指  司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                              解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                  指  上一年度绩效表现符合要求的公司（含分子公司）核心管理人员及核
                              心骨干

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                              偿还债务的期间

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                              可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                              件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》              指  《公牛集团股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

          注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类

      财务数据计算的财务指标。

          2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公牛集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公牛集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公牛集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  本激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

  2、2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023 年 4 月 28 日至 2023 年
5月 7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

  4、2023年6月8日，公司实施了2022年年度权益分派方案，根据该方案，公司以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48股。

  5、2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公牛集团授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
  公司 2023 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，鉴于部分激励对象因个人原因放弃其获授的部分限制性股票，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本激励计划的限制性股票数量由 151.00万股调整为 149.77 万股。

  公司于 2023 年 6 月 8 日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司
回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-033）。根据《管理办法》及本激励计划等相关规定需对公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的授予数量与授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予数量由 149.77 万股调整为 221.6596 万股，授予价格由 75.75 元/股调整为 48.95元/股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

    1、限制性股票的授予条件

  根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。


    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
 或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    2、董事会关于符合授予条件的说明

    公司董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发 生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励 对象可获授限制性股票。
 （四）本激励计划的授予情况

    1、本次限制性股票授予日：2023年 6 月 9日。

    2、本次限制性股票授予数量：221.6596 万股（根据公司 2022 年年度利润
 分配方案，限制性股票授予数量由 149.77 万股调整为 221.6596 万股）。

    3、本次限制性股票授予人数：762 名。

    4、本次限制性股票授予价格：48.95元/股（根据公司 2022年年度利润分配
 方案，限制性股票授予价格由