603195 沪市 公牛集团

证券简称：公牛集团                    证券代码：603195
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        公牛集团股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

              授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                        目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
 （一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ......6
 （二）限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格调整情况的核查......6
 （三）权益授予条件成就情况的说明 ......7
 （四）本次授予情况 ......7
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......8
 （六）结论性意见 ......9
 一、释义
 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、公牛集团  指  公牛集团股份有限公司

    独立财务顾问        指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                                《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公牛集团股份有限
  独立财务顾问报告      指  公司 2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问
                                报告》

股权激励计划、激励计划、  指  《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》
        本计划

 限制性股票、标的股票    指  激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获
                                得一定数量的公牛集团股票

      激励对象          指  上一年度绩效表现符合要求的董事、高级管理人员、核心
                                管理人员及核心骨干

        授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                易日

      授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
        限售期            指  让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予
                                登记完成之日起算

      解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                                限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件        指  根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
                                必需满足的条件

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        指  《公牛集团股份有限公司章程》

      中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

      证券交易所          指  上海证券交易所

      元、万元          指  人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公牛集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公牛集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公牛集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

  1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

  2、2022 年 4 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年
4 月 22 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

  4、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
  综上，我们认为：截止本报告出具日，公牛集团本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格调整情况的核查

  根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格做出了调整。


  经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）权益授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：

  1、公牛集团未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，公牛集团及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况

  1、股票来源：公司从二级市场回购的公司普通股股票

  2、限制性股票授予日：2022 年 5 月 20 日

  3、限制性股票的授予价格：63.06 元/股

  4、本次实际向 669 名激励对象共授予 154.89 万股限制性股票，具体分配
如下：


                                            获授的限制    占授予限制  占授予时公司
序号    姓名              职务              性股票数量    性股票总数  股本总额的比
                                              （万股）      的比例          例

 1    蔡映峰        董事、副总裁            1.85        1.19%        0.0031%

 2    刘圣松  董事、副总裁、董事会秘书      2.36        1.52%        0.0039%

 3    周正华        董事、副总裁            2.95        1.90%        0.0049%

 4    李国强            副总裁                1.98        1.28%        0.0033%

 5    张丽娜      副总裁、财务总监          1.41        0.91%        0.0023%

    核心管理人员及核心骨干（664人）          144.34        93.19%      0.2401%

              合计（669人）                  154.89      100.00%      0.2576%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总