证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2022-029
公牛集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于实施股权激励。公司如未能在股份回购实施完成后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按照调整后的政策实行；
2、回购资金总额：不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 30,000
万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 203 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司向相关股东问询及收到回复情况，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、
持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者
3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第二十五条的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）
（三）拟回购股份的方式
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币20,000万元，回购价格上限203元/股进行测算，回购数量约为985,222股，回购股份比例约占公司总股本的0.16%；按照本次回购金额上限人民币30,000万元，回购价格上限203元/股进行测算，回购数量约为1,477,832股，回购股份比例约占公司总股本的0.25%。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币203元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币20,000万元（含）和上限人民币30,000万元
（含），回购价格上限203元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励 并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条件 525,579,506 87.42 526,564,728 87.59 527,057,339 87.67
流通股
无限售条件 75,601,014 12.58 74,615,792 12.41 74,123,181 12.33
流通股
总股本 601,180,520 100.00 601,180,520 100.00 601,180,520 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实 施情况为准；若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未 全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年12月31日，公司总资产154.74亿元，归属于上市公司股东的净资 产107.56亿元，流动资产132.57亿元，按照本次回购资金上限30,000万元测算， 分别占上述财务数据的1.94%、2.79%、2.26%,占比较低；截至2021年12月31日， 公司资产负债率为30.49%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，根据目前公 司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项 不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。 据测算，本次回购股份数量占总股本比例较低，股份回购完成后，不会导致公司 控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的 上市地位。
本次回购股份将全部用于实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机 制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展，公司本次股份回购具有必要性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司实施本次股份回购方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经核查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人一致行动人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月
不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人及一致行动人所持公司股份均为首发股份，在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不存在减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法
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