603195 沪市 公牛集团

  关于公牛集团股份有限公司

  2021 年第二次临时股东大会的

          法律意见书

                上海仁盈律师事务所

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                    上海仁盈律师事务所

                关于公牛集团股份有限公司

          2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：公牛集团股份有限公司

  上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所马泉律师、孙军律师列席了公司于 2021 年 11 月15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1、《公司章程》；

  2、公司 2021 年 10 月 28 日第二届董事会第八次会议决议和会议记录；

  3、公司 2021 年 10 月 28 日第二届监事会第八次会议决议和会议记录；

  4、公司 2021 年 10 月 29 日刊登于上海证券交易所网站的《公牛集团关于
变更部分募集资金投资项目的公告》、《公牛集团关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》和《公牛集团关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》等相关公告；

  5、公司 2021 年第二次临时股东大会到会登记记录；

  6、公司 2021 年第二次临时股东大会会议文件。

  本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面
同意，不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

  公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  经本所律师核查，公司于 2021 年 10 月 29 日在指定媒体上刊登了《关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会类型和届次，（2）股东大会召集人，（3）投票方式，（4）现场会议召开的日期、时间和地点，（5）网络投票的系统、起止日期和投票时间，（6）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，（7）涉及公开征集股东投票权；2、会议审议事项；3、股东大会投票注意事项；4、会议出席对象；5、会议登记方法；6、其他事项。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日
（2021 年 11 月 8 日）与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。

  本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 2021 年 11 月 15 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00
—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。上述网络投票时间符合公告内容。

  经本所律师核查，本次股东大会现场会议于 2021 年 11 月 15 日下午 13:30
在浙江省宁波市慈溪市日显路 88 号宁波公牛电器有限公司召开，由董事长阮立平先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。

    本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

  1、出席现场会议及网络投票的股东（或股东代理人）

  根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件及上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果并经本所律师验
证，本次股东大会通过现场和网络投票的股东或股东代理人共计 33 人，代表股份 545,812,381 股，占上市公司有表决权股份总数的 90.7851%。

  2、列席会议的人员

  经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

    三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项

  经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。

  本次股东大会审议并通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

  表决结果：同意 545,811,881 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999％；
反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意 28,083,483 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9982％；反对 500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

  2、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意 545,803,481 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9984％；
反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权 8,400 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0015％。

    本所律师认为，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

  公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。


  经本所律师验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

  经本所律师核查，公司通过上海证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

  经本所律师验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 33 人，代表股份 545,812,381 股，占上市公司有表决权股份总数的 90.7851%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议均合法有效。

  本法律意见书正本两份、副本两份，具有同等法律效力。