603195 沪市 公牛集团

股票简称：公牛集团                                股票代码：603195
        公牛集团股份有限公司

    首次公开发行股票上市公告书

                        保荐机构（主承销商）

                  （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                        二〇二〇年二月五日


                      特别提示

  公牛集团股份有限公司（以下简称“公牛集团”、“公司”、“本公司”或
“发行人”）股票将于 2020 年 2 月 6 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本上市公告书数值通常保留至小数点两位，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

  本公司控股股东良机实业和本公司股东凝晖投资、穗元投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

  本公司股东齐源宝承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

  本公司股东高瓴道盈、晓舟投资、伯韦投资、孙荣飞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

  持有本公司股份的董事、高级管理人员阮立平、阮学平、蔡映峰、刘圣松、周正华、李国强、张丽娜承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。其直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

  持有本公司股份的监事申会员、官学军、李雨承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
二、公司稳定股价的预案及相关承诺

    （一）公司稳定股价的预案

  为保护公众投资者的权益，维护公司股价健康稳定，公司制定了《公司上市三年内稳定股价的预案》，主要内容如下：

    1、启动稳定股价措施的具体条件

  公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照
本预案的相关规定启动稳定股价的措施。

  若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。

    2、稳定股价的具体措施

  当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：

    （1）公司向社会公众回购股票

  ①公司向社会公众回购股票的前提

  A、公司为稳定股价而回购股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  B、公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  C、公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。

  ②回购数量和回购的资金总额

  公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1%，或用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%；公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的 20%。

  ③回购方式

  公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

  ④回购价格

  公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。


    （2）控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、髙级管理人员增持公司股票

  公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：

  ①增持数量和增持的资金总额

  控股股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高级管理人员增持资金不得低于上一年度从公司取得的税后薪酬/津贴的 20%。

  ②增持价格

  控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  ③增持方式

  公司控股股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。

    3、终止条件

  如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措施不再取消。

    4、启动程序

  （1）自触发启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在 2 个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。

  （2）如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  （3）公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的 30 日内实施完毕。

  （4）公司控股股东、董事及高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过
之日起 3 个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的 30 日内实施完毕。
    5、责任主体与约束措施

    （1）责任主体

  ①接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员。为明确起见，本预案提及应当采取稳定股价措施的董事时，均系指在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）。

  ②本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

    （2）约束措施

  如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未能按照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：

  ①如公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  ②公司的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

  ③公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

    6、预案的生效及有效期

  本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。


    7、预案的修改

  本预案的修订应经董事会审议后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

    （二）公司控股股东良机实业、公司董事和高级管理人员关于稳定公司股价预案的相关承诺

    1、控股股东良机实业

  良机实业作为公司控股股东，承诺如下：

  “宁波良机实业有限公司将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促股份公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，宁波良机实业有限公司承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”

    2、公司董事、高级管理人员

  阮立平先生、阮学平先生作为直接持有公司股份的董事及高级管理人员，承诺如下：“本人将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺本人及一致行动人就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”

  蔡映峰先生、刘圣松先生、周正华先生、曹伟先生、张泽平先生、何浩女士、谢韬先生、李国强先生、张丽娜女士作为公司董事及高级管理人员，承诺如下：“本人将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。”

三、公开发行前持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向及减持意向的说明

  公司公开发行前持股 5%以上的股东良机实业、阮立平先