证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-055
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月
28 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及三会议事规则的议案》，会议同意公司修改《公司章程》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项相关的登记、备案等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
拟修订《公司章程》的情况如下：
修订前 修订后
第一条为维护重庆望变电气（集团）股份 第一条为维护重庆望变电气（集团）股 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 份有限公司（以下简称“公司”）、股 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 东、职工和债权人的合法权益，规范公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 司的组织和行为，根据《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 国公司法》（以下简称“《公司
和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 （以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制定本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。 第八条公司董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
修订前 修订后
第十三条公司的经营宗旨为：按照国家法 第十三条公司的经营宗旨为：按照国家律、法规及有关国际惯例，采用规范化的 法律、法规及有关国际惯例，采用规范股份公司运作模式，以诚实信用为基础， 化的股份公司运作模式，以诚实信用为以合法经营为原则，优化经营管理，全力 基础，以合法经营为原则，优化经营管发展输变电设备制造业，利用先进的管理 理，全力发展输配电及控制设备业务和和科学技术，积极开拓市场，把公司建成 取向硅钢业务，利用先进的管理和科学组织管理科学化、技术装备现代化、市场 技术，积极开拓市场，把公司建成组织经营规模化的国内一流企业，以追求全体 管理科学化、技术装备现代化、市场经股东的合理收益，创造良好的社会效益。 营规模化的国内一流企业，以追求全体
股东的合理收益，创造良好的社会效
益。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 第十六条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份
同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股
购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 第二十一条公司不得为他人取得本公司司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 的股份提供赠与、借款、担保以及其他保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 财务资助，公司实施员工持股计划的除
买公司股份的人提供任何资助。 外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以
为他人取得本公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 第二十二条公司根据经营和发展的需依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 分别作出决议，可以采用下列方式增加
（一）公开发行股份； 资本：
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （四）以公积金转增股本；
会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
经股东会授权，董事会可以在三年内决
定发行不超过公司已发行股份百分之五
十的股份。但以非货币财产作价出资的
修订前 修订后
应当经股东会决议。董事会依照前述规
定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对公司章程该
项记载事项的修改不需再由股东会表
决。股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构对上市公司发行证
券另有规定的，从其规定。
第二十九条发起人持有的本公司的股份， 第二十九条公司公开发行股份前已发行自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。法律、行司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 政法规或者国务院证券监督管理机构对
内不得转让。 公司的股东、实际控制人转让其所持有
公司持股百分之五以上的股东、实际控制 的本公司股份另有规定的，从其规定。人、董事、监事、高级管理人员，以及其 公司持股百分之五以上的股东、实际控他持有发行人首次公开发行前发行的股份 制人、董事、监事、高级管理人员，以或者上市公司向特定对象发行的股份的股 及其他持有发行人首次公开发行前发行东，转让其持有的本公司股份的，不得违 的股份或者上市公司向特定对象发行的反法律、行政法规和国务院证券监督管理 股份的股东，转让其持有的本公司股份机构关于持有期限、卖出时间、卖出数 的，不得违反法律、行政法规和国务院量、卖出方式、信息披露等规定，并遵守 证券监督管理机构关于持有期限、卖出
证券交易所的业务规则。 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 等规定，并遵守证券交易所的业务规司申报所持有的本公司的股份及其变动情 则。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司董事、监事、高级管理人员应当向其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司申报所持有的本公司的股份及其变公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 动情况，在就任时确定的任职期间每年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 转让的股份不得超过其所持有本公司股
得转让其所持有的本公司股份。 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 第三十一条公司依据证券登记机构提供凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持 股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义同一种类股份的股东享有同等权利，承担 务；持有同一类别股份的股东享有同等
同等义务。 权利，承担同等义务。
修订前 修订后
第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份份额获得股利和其 （一）依照其所持股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东
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