603191 沪市 望变电气

证券简称：望变电气                      证券代码：603191
      重庆望变电气（集团）股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划

                  （草案）

                    二〇二四年一月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。


  四、本激励计划拟向激励对象授予不超过 320 万股限制性股票，占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 33,316.74 万股的 0.96%。其中首次授予不超过 260 万股，占授予总量的 81.25%，占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 0.78%，预留授予不超过 60万股，占授予总量的 18.75%，预留部分占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 0.18%。

  本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  五、限制性股票的来源为公司从二级市场回购的人民币 A 股普通股股票。首次授予的限制性股票的授予价格为 8.09 元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  六、本激励计划首次授予的激励对象不超过 66 人，占公司员工总人数（截
至 2023 年 9 月 30 日公司员工总数为 1,605 人）的 4.11%，包括董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象在同时达成公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售。

  八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。


  十、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

  十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


声明...... 2
特别提示 ...... 3
一、释义 ...... 7
二、本激励计划的目的与原则...... 8
三、本激励计划的管理机构 ...... 8
四、激励对象的确定依据和范围...... 9
五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配...... 10
六、本激励计划的时间安排 ...... 11
七、限制性股票的授予价格及确定方法...... 13
八、限制性股票的授予与解除限售条件...... 14
九、本激励计划的调整方法和程序 ...... 17
十、限制性股票的回购与注销...... 19
十一、限制性股票激励计划的会计处理...... 22
十二、限制性股票激励计划的实施程序...... 23
十三、公司/激励对象各自的权利义务...... 26
十四、公司/激励对象发生异动的处理...... 27
十五、附则...... 30
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 望变电气、本公司、公  指  重庆望变电气（集团）股份有限公司

 司、上市公司

 本 激 励 计 划 、 激励 计  指  重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024年限制性股票
 划、本计划                  激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
 限制性股票              指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                            期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                            除限售流通

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
 激励对象                指  理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
                            员

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                            交易日

 授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
                            股票全部解除限售或回购注销的期间

 限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                            让、用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                            的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                            必须满足的条件

 禁售期                指  根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票
                            的期间

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《股权激励管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

 交易所                指  上海证券交易所

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

二、本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。三、本激励计划的管理机构

  （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  （二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  （三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

    （二）激励对象的范围

  本计划首次授予的激励对象不超过66人，占公司员工总人数（截至2023年9月 30日公司员工总数为 1,605人）的 4.11%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司的激励计划的，不得参与本计划。

    （三）激励对象的核实

  1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于 10 天。


    2、公司监事会将对激励对象名单