证券代码： 603191 证券简称： 望变电气 公告编号：2023-060
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“望变电气”）与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威基金”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）于2023年11月22日签署《云南变压器电气股份有限公司股份意向收购协议》（以下简称“意向收购协议”），拟通过产权交易所挂牌方式收购其分别持有的云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”或“标的公司”）54.97%股份及25%股份（以下合称“标的股份”），最终收购比例以正式签署的股份收购协议为准。
本次签署的协议为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。如后续签订正式的股份转让协议，公司将按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序。
本次交易不构成关联交易，标的公司的财务数据尚需经审计、评估并根据最终交易金额和交易方式确定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚处于筹划阶段，标的股份转让尚需经过审计、评估及国有产权转让公开征集受让方程序以及交易各方内部决策程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“望变电气”）与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威基金”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）于2023年11月22日签署《云南变压器电气股份有限公司股份意向收购协议》（以下简称“意向收购协议
”），拟通过产权交易所挂牌方式收购其分别持有的云南变压器电气股份有限公
司（以下简称“云变电气”或“标的公司”）54.97%股份及25%股份（以下合称
“标的股份”），最终收购比例以正式签署的股份收购协议为准。
本次签署的协议为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。如
后续签订正式的股份转让协议，公司将按照相关法律法规、证券交易所的规则及
《公司章程》等规定履行相应的决策程序。
1、上海长威基金基本情况：
企业名称 上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000561914603E
执行事务合伙人 南方德茂资本管理有限公司
住址（或住所） 上海市浦东新区莲振路298号4号楼B210室
出资额 140,067.6805万元
成立时间 2010年9月17日
经营范围 股权投资。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
合伙人构成 东莞资产管理有限公司持有89.24%财产份额、南方工业资
产管理有限责任公司持有9.34%财产份额、南方德茂资本
管理有限公司持有1.42%财产份额并担任执行事务合伙人
2、南方资产基本情况：
企业名称 南方工业资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
住址（或住所） 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
注册资本 330,000万元
成立时间 2001年8月28日
经营范围 实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目
，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权构成 中国兵器装备集团有限公司持有100%股权
1、基本信息
云南变压器电气股份有限公司
91530000713402501X
肖斌
中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事
处拓翔路212号
10,041.3641万人民币
10,041.3641万人民币
其他股份有限公司（非上市）
各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅
助材料、电磁 线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备
件、零配件、高低压开关柜、 箱式变电站、电线电缆及相关
技术， 变压器修理， 电子电器产品； 货物进 出口、技术进
出口业务； 电力工程施工总承包；电力设施承装（修、试
） 业务
1999 年 1 月 23 日
截至公告日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 注册资本
(%) （万元）
上海长威股权投资合伙企业
1 (有限合伙) 54.97 5,520.1233
南方工业资产管理有限责任
2 公司 25.00 2,510.341
3 陈鹰 6.55 657.5625
4 其他持股5%以下的股东 13.48 305.2969
合计 100.00 10,041.3641
甲方1：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方2：南方工业资产管理有限责任公司
乙方：重庆望变电气（集团）股份有限公司
（甲方1、甲方2合称“甲方”，甲方1、甲方2、乙方合称“各方”）
（二）协议主要条款
1、股份转让价格及方式
各方同意，云变电气股份转让估值以各方一致认可的具有证券期货业务资格的审计、评估机构出具的评估价值为定价依据，最终交易价格以标的股份转让履行产交所挂牌转让程序后的结果为准，并由相关方在产权交易合同中予以明确。2、股份收购意向
（1）乙方知晓并理解，甲方需就拟转让股份以评估值为基础在产交所挂牌，对挂牌转让的标的股份，存在任何其他第三方通过产交所竞买予以摘牌情形。乙方确认，因第三方竞争性摘牌，导致乙方不能成功购买标的股份的，本意向协议视为自动终止，在此情形下，各方互不承担违约责任。
（2）本协议签署后且乙方已按本协议第四条（即“意向金及违约金”条款）支付追加意向金后1个月内，甲方应共同向产交所提出标的股份的挂牌转让申请并开始预先披露程序。
（3）乙方承诺，除非发生以下任一情形的，乙方应在标的股份挂牌期限内，向产交所提出对甲方挂牌股份的受让申请，按照挂牌条件及产交所的要求支付保证金并提交所有相关资料，在产交所确认受让方资格后签订《产权交易合同》（简称“摘牌”）：
<1>因非乙方原因导致的有关监管部门要求，导致乙方未能参与竞拍的；
<2>乙方发现甲方及/或标的公司向乙方及/或乙方聘请的中介机构提供的资料、信息或做出的说明、声明等存在虚假、伪造、隐瞒或误导等违反诚实信用原则的情形；
<3>未经双方协商一致，甲方的挂牌申请系在乙方按照本协议第四条第一款追加支付意向金前提出。
（4）如乙方有意收购标的公司除标的股份外的剩余股份的，甲方承诺尽最大努力促使乙方完成收购。
3、意向金及违约金
（1）乙方同意在本协议生效后的5个工作日内向甲方指定账户支付意向金人民币100万元（大写：壹佰万元整），并在支付意向金后尽快开展标的公司尽职调查工作。尽调完成后乙方有意进一步推进本次交易的，乙方同意追加意向金900万元（简称“追加意向金”）至意向金总额为人民币1000万元（大写：壹仟万元整），乙方支付追加意向金后，甲方应尽快进行挂牌。如乙方在本协议签署之日5个月内未向甲方支付追加意向金的，除双方协商一致延长的情况外，本次交易终止，乙方已支付的意向金按照本条关于意向金罚没及返还的相关条款处理。
（2）如甲方在经国有产权转让审批程序后，按照本协议约定将标的股份合并挂牌，在未出现本协议第三条第三款约定的任一情形的前提下，若乙方不参与标
的股份摘牌，则视为乙方违约，上述乙方已缴纳的意向金全部作为违约金直接归甲方所有。
除因本条第五款约定的国资监管原因导致的情况外，在乙方已足额缴纳意向金至1,000万元后，甲方未履行本协议第三条第二款约定的，乙方有权视情况终止本次交易。乙方因前述原因终止本次交易的，就上海长威基金的违约行为有权要求其支付500万元的违约金。
（3）乙方承诺参与摘牌的主体应为依法成立并有效存续的内资企业法人，并具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信用，无重大违法违规记录，资金来源合法。如乙方指定实际参与摘牌的主体未满足上述资格条件，视为乙方违约，上述乙方已缴纳的摘牌意向金全部作为违约金直接归甲方所有。
（4）若乙方以合格主体参与摘牌，无论是否成为最终受让方，在向产交所按照法规及产交所要求足额缴纳保证金后五个工作日内，甲方将上述意向金归还乙方。
（5）若甲方因国资监管要求无法完成标的股份挂牌的相关审批手续、未实施挂牌或终止挂牌，各方互不承担违约责任，甲方应在相关事实发生之日起五个工作日内向乙方归还上述意向金（如乙方已支付）。
（6）若因以下任一原因本次交易终止的，甲方应在终止之日起五个工作日内向乙方归还上述乙方已支付的意向金：
<1>各方协商一致终止本次交易；
<2>本协议第三条第三款约定的任一情形发生，乙方书面通知甲方终止本次交易的；
<3>各方聘请的专业机构对标的公司股东全部权益价值的评估结果出现难以沟通协调的重大分歧（指评估结果差异超过10%，双方评估值均应不低于各自聘请的审计机构出具的经审计净资产值，且以双方评估值中较高值为确定差异的基准）；
<4>标的股份挂牌转让过程中被第三方成功竞买的；
<5>非因乙方原因导致本次交易终止的。
4、尽职调查及过渡期间承诺
乙方有权以类似交易的惯常方式对标的公司开展全面尽职调查，甲方应当且应促使标的公司对乙方及/或其聘请的第三方机构开展的尽职调查予以积极配合，提供真实、准确、完整的资料和信息。自乙方足额支付意向金之日起5日内，如乙方提出现场尽调需求的，甲方应当且应促使标的公司予以配合。
自本协议生效之日起至办理完标的股份的工商变更登记之日或本次交易终止之日（简称“过渡期间”），甲方应持续拥有标的股份合法、完整的所有权，不对标的股份设置任何权益负担，按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式合理、谨慎地运营、管理标的公司，维护标的公司与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，确保标的公司正常运营。
5、其他
（1）本协议仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，后续工作各方应互相督促按照本意向协议开展，具体的交易方案及交易条款等以签署的正式协议为准。
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