603191 沪市 望变电气

        重庆望变电气（集团）股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会工作细则

                    第一章 总 则

    第一条 为了进一步健全重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对公司董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                  第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
    第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责召
集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
核委员会的有关决议。

                  第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

  （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。董事
会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划和方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。

                    第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会
议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）  提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


  （二） 提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三） 提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四） 提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五） 提供按照公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；

  （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                  第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 3
天通知全体委员。当有 2 名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托一名独立董事委员主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
委员具有 1 票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以
现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。

    第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用应由公司支付。

    第二十条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人
应当回避。

    第二十一条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。

    第二十二条  薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

    第二十三条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

    第二十四条  出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得自行对外泄露有关信息。

                    第六章 附 则

    第二十五条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
    第二十六条  本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十七条  本细则由公司董事会负责解释。


  重庆望变电气（集团）股份有限公司
                    二〇二三年十月