证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2023-047
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
25 日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，会议同意公司修改《公司章程》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项相关的登记、备案等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
拟修订《公司章程》的情况如下：
修改条例 修订前 修订后
第一章 第 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司
十一条 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
秘书。 书。
第三章 公司设立时各发起人认购的股份数、出资方 隐藏部分身份证号码
第十九条 式如下：
（二）独立董事候选人的提名采取以下方 （二）独立董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
第四章 1.公司董事会提名； 1.公司董事会提名；
第八十二条 2.公司监事会提名； 2.公司监事会提名；
3.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 3.单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或 提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。 变更的独立董事人数
（四）股东提名董事、股东代表监事候选人
（四）股东提名董事、股东代表监事候选人 的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将
的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将 有关提名董事、股东代表监事候选人的意图
有关提名董事、股东代表监事候选人的意图 及候选人的简历提交公司董事会秘书，董
及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事、股东代表监事候选人应在股
事、独立董事、股东代表监事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通
东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通 知方式），同意接受提名，承诺所披露的资
第四章 知方式），同意接受提名，承诺所披露的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董监事
第八十二条 料真实、完整并保证当选后切实履行董监事 职责。提名董事的由董事会负责制作提案提
职责。提名董事的由董事会负责制作提案提 交股东大会；提名股东代表监事的由监事会
交股东大会；提名股东代表监事的由监事会 负责制作提案提交股东大会；符合前述第
负责制作提案提交股东大会；符合前述第 （一）至（三）规定的单独或合并持股比例
（一）至（三）规定的单独或合并持股 3% 的股东自行向股东大会提交提案的，由提名
以上的股东自行向股东大会提交提案的，由 股东负责制作提案；依法设立的投资者保护
提名股东负责制作提案。 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会选
（五）职工代表监事由公司职工代表大会选 举产生。
第四章 举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选
第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选 举的董事（包含独立董事）或监事为 2 名及
举的董事或监事为 2 名及以上的，应当采用 以上的，应当采用累积投票制。选举独立董
累积投票制。 事时中小股东的表决情况应当单独计票并披
露。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少
第五章 第 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 于董事会成员三分之一或董事会专门委员会
一百条 低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 中独立董事所占比例不符合法律法规或董事
于董事会成员三分之一或独立董事中没有会 会专门委员会工作细则的规定或独立董事中
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。独立
董事辞职或被解除职务的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇四条公司设立独立董事。独立董事 第一百〇四条公司设立独立董事。独立董事
第五章 第 的设置和履行职责应按照法律、行政法规及 的设置和履行职责应按照法律、行政法规、
一百 0 四条 部门规章。 部门规章及本公司《独立董事工作制度》的
有关规定执行。
第一百〇九条董事会依照法律、法规及有关 第一百〇九条董事会依照法律、法规及有关
部门的要求制订董事会议事规则，以确保董 部门的要求制订董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应列入公司章程或作为 序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟订，股东大会批 章程的附件，由董事会拟订，股东大会批
准。 准。
第五章 第 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
一百 0 九条 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 级管理人员的董事，召集人应为会计专业人
专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事
第六章 第 长提名，董事会确认聘任或解聘。 长提名，董事会确认聘任或解聘。
一百二十四 公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董
条 董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘。 事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设
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