603191 沪市 望变电气

股票简称：望变电气                              股票代码：603191

  重庆望变电气（集团）股份有限公司
            Chongqing Wangbian Electric (Group) Corp., Ltd.

            （住所：重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10 号）

  首次公开发行股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

    （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                二〇二二年四月二十七日


                      特别提示

  重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、“公司”、
“本公司”或“发行人”）股票将于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市。
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
  公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

  2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》，决定公司本次发行前滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
二、发行后的股利分配政策
（一）本次发行后的股利分配政策

  为进一步完善公司分红政策，加强股东回报规划，本公司于 2021 年 5 月 10
日召开 2021 年第一次临时股东大会，会议决议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，对有关股利分配条款进行了修订。根据《公司章程（草案）》规定，公司本次发行后的利润分配政策如下：


    1、利润分配政策

  公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    2、利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

  在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    3、利润分配条件

  在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    4、差异化的现金分红政策

  公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对值达到 3,000 万元。

  公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

    5、利润分配的监督约束机制

  董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

  股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成现金或股票股利的派发事项。

    6、利润分配政策的调整

  公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）上市后三年股东回报规划

  为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，现制定未来三年股东分红回报规划。

    1、规划制定的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
    2、规划的制定周期

  董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配
政策制定规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需调整股东回报规划的，应详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议通过。

    3、未来三年的股东分红回报规划

  （1）公司利润分配政策的基本原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （2）公司利润分配具体政策

  1）利润分配的形式和时间间隔

  公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  2）公司实施现金分红的条件和比例

  ① 现金分红条件

  A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到 3,000 万元。


  ② 现金分红比例

  公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  Ⅰ. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  Ⅱ. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  Ⅲ. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

  3）公司发放股票股利条件

  公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同时基于