603190 沪市 亚通精工

股票代码：603190    股票简称：亚通精工    上市地点：上海证券交易所
    烟台亚通精工机械股份有限公司

          重大资产购买预案

            项目                                  交易对方

      支付现金购买资产                    日照兴业集团有限公司、

                                    日照新星企业咨询管理中心（有限合伙）

                    二〇二四年五月


                    声  明

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。


  投资者在评价本公司本次重组时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：

  1、承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、承诺人保证在本次重组过程中提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。

  3、承诺方保证在本次交易过程中不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。


                    目录


声  明 ...... 1

  一、上市公司声明 ...... 1

  二、交易对方声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 5
重大事项提示 ...... 8

  一、本次重组方案简要介绍...... 8

  二、本次重组对上市公司影响...... 9

  三、本次重组已履行及尚需履行的程序......11
  四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股
  股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完

  毕期间的股份减持计划 ......11

  五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12

  六、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 18

  一、与本次交易相关的风险...... 18

  二、与标的公司经营相关的风险...... 20

  三、其他风险...... 22
第一节  本次交易概况 ...... 24

  一、本次交易的背景及目的...... 24

  二、本次交易的方案概况 ...... 25

  三、本次交易的性质 ...... 26

  四、本次重组对上市公司的影响...... 27

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 28
第二节  上市公司基本情况 ...... 30

  一、基本情况...... 30

  二、最近三十六个月控制权变动情况...... 30

  三、最近三年重大资产重组情况...... 30

  四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 30

  五、控股股东、实际控制人概况...... 32

  六、上市公司合法合规情况...... 33

  七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 33
第三节  交易对方情况 ...... 34

  一、交易对方基本情况 ...... 34

  二、交易对方其他事项说明...... 36
第四节  标的公司基本情况 ...... 37

  一、基本情况...... 37


  二、产权控制关系 ...... 37

  三、主营业务情况 ...... 38

  四、主要财务数据 ...... 43

  五、其他重要事项 ...... 44
第五节  标的公司预估及定价情况 ...... 45
第六节  本次交易协议的主要内容 ...... 46

  一、协议主体...... 46

  二、本次交易标的资产 ...... 46

  三、交易价格及定价依据 ...... 46

  四、对价支付方式 ...... 46

  五、资产交割安排 ...... 46

  六、过渡期安排及损益归属...... 47

  七、业绩承诺与补偿 ...... 48

  八、违约责任...... 48

  九、协议的生效、变更、终止及解除...... 48
第七节  风险因素 ...... 49

  一、与本次交易相关的风险...... 49

  二、与标的公司经营相关的风险...... 51

  三、其他风险...... 54
第八节  其他重要事项 ...... 56

  一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 56
  二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施

  完毕期间的股份减持计划 ...... 56
  三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
  组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  ...... 56

  四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况...... 57

  五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 57

  六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明...... 57

  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 58
第九节  独立董事关于本次交易的意见 ...... 63
第十节  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 65

                    释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

    一、常用词语

预案、本预案          指  烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买预案

重组报告书            指  烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买报告书（草
                          案）

本次交易、本次重组、本  指  亚通精工支付现金购买兴业汽配 55%股权的交易方案

次重大资产重组
本次支付现金购买资产  指  亚通精工拟支付现金购买兴业集团、新星合伙持有的兴业汽
                          配 55.00%股权的行为

公司、本公司、上市公司、 指  烟台亚通精工机械股份有限公司
亚通精工

兴业汽配、标的公司    指  日照兴业汽车配件股份有限公司

交易标的、标的资产    指  兴业汽配 55.00%股权

交易对方              指  日照兴业集团有限公司、日照新星企业咨询管理中心（有限
                          合伙）

兴业集团              指  日照兴业集团有限公司

新星合伙              指  日照新星企业咨询管理中心（有限合伙）

亚通有限              指  莱州市亚通金属制造有限公司

亚通集团              指  莱州亚通金属制品集团有限公司

烟台亚通              指  烟台亚通汽车零部件有限公司

亚通模具              指  莱州市亚通模具制造有限公司

亚通重装              指  莱州亚通重型装备有限公司

烟台鲁新              指  烟台鲁新汽车零部件有限公司

济南鲁新              指  济南鲁新金属制品有限公司

武汉亚通              指  亚通汽车零部件（武汉）有限公司

山东弗泽瑞            指  山东弗泽瑞金属科技有限公司

烟台重工              指  烟台鲁新重工科技有限公司

济南亚通              指  济南亚通金属制品有限公司

上海弗泽瑞            指  上海弗泽瑞材料科技有限公司

北京易豪威            指  北京易豪威动力设备有限公司

卡斯凯特              指  烟台卡斯凯特金属制品有限公司

莱州亚通投资          指  莱州亚通投资中心（有限合伙）

北京万仕德            指  北京万仕德科技有限公司

中国重汽              指  中国重型汽车集团有限公司及其子公司

北汽福田              指  北汽福田汽车股份有限公司及其子公司

一汽解放