董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2024〕9 号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员买卖或持有公司股份及其衍生品种的管理。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 申报与披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内，委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事、监事在公司股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报及信息披露，并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价
交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条第一款涉及的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第三章 股份交易
第九条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其
所持公司股份：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）本公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让本公司股份的数量。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定。公司董事、监事、高级管理人员违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（三）收益的计算方法和公司董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十八条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十七条
规定执行。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度， 中
国证监会依照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。
第四章 附则
第二十条本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。
本制度若与相关法律、法规、规范性文件的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
上海网达软件股份有限公司
2024 年 8 月 9 日
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