上海网达软件股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十一月
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 11 月 6 日 早上 10:00
网络投票时间：2023 年 11 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
1、《关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》
2、《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
十、股东发言
十一、会议结束
2023 年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、本次股东大会采用现场和通讯相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
三、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在股东提问环节进行提问。
四、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
五、本次股东大会提供现场投票、通讯投票（填写表决票文件拍照或扫描）和网络投票三种投票表决方式，同一股份只能选择三种投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场、通讯和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
上海网达软件股份有限公司
二〇二三年十一月六日
议案一
关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案
各位股东：
一、 关于补选公司独立董事的情况
鉴于独立董事杨根兴离任，公司现任董事会成员由 9 名变为 8 名，独立董
事由 3 名变为 2 名，低于《公司章程》规定的独立董事人数，且公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。为保证公司董事会正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名过弋先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人。
经审核，过弋先生符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，其作为独立董事候选人已表示同意接受提名并出具了独立董事候选人声明与承诺。截至今日，过弋先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人，亦不存在《公司法》《独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律、法规及公司内部制度的规定的不得被提名担任公司独立董事的情形。
过弋先生作为独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议，尚需提交公司股东大会审议通过，任期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
二、 关于调整董事会专门委员会委员的情况
鉴于公司董事会成员发生变动，为保证各专门委员会正常有序开展工作，根
据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟调整公司第四届董事会专门委员会委员，调整后董事会各专门委员会人员组成如下：1、审计委员会委员，调整后为：王传邦（召集人）、孙松涛、过弋；
2、薪酬与考核委员会委员，调整后为：孙松涛（召集人）、冯达、过弋；
3、战略委员会，调整后为：冯达（召集人）、蒋宏业、孙松涛、张晓伟、过弋；4、提名委员会委员（保持不变）：孙松涛（召集人）、冯达、张晓伟。
其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员中不存在在公司担任高级管理人员的董事。
过弋先生在公司董事会专门委员会的任职将在股东大会选举其担任公司独立董事后生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。现提请各位股东及股东代表审议。
上海网达软件股份有限公司
2023 年 11 月 6 日
独立董事候选人简历：
过弋，男，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。现任华东理工大学计算机科学与技术学科教授、博士生导师，学术兼职包括：中国工业经济联合会大数据咨询专家，上海市公共数据开放专家委员会专家委员，上海市信息化专家委员会大数据专业委员会专家委员，大数据流通与交易技术国家工程实验室专家委员；现拟任本公司独立董事。
议案二
关于修订公司<独立董事制度>的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、新颁布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对《上海网达软件股份有限公司独立董事制度》进行了修订，请各位董事予以审议。
具体内容请查阅公司 2023 年 10 月 20 日披露的《上海网达软件股份有限公司
独立董事制度（2023 年 10 月修订）》。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。现提请各位股东及股东代表审议。
上海网达软件股份有限公司
2023 年 11 月 6 日
查看PDF原文
