证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2022-013
上海网达软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开了
第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提高公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》的相关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》相关条款作如下修订：
修订前 修订后
第一条 第一条为维护公司、股东和债 第一条 第一条为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）和其他有关规定，制 下简称《公司法》）、《中华人民共和
订本章程。 国证券法 》( 以下简称《证券法》) 和
其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它 第二条 公司系依照《公司法》、《证
有关规定，由原上海网达软件有限公司整 券法》和其它有关规定，由原上海网达体变更设立的股份有限公司。公司在上海 软件有限公司整体变更设立的股份有限市工商行政管理局注册登记，取得营业 公司。公司在上海市市场监督管理局注执，营业执照号为 913100006987613616。 册登记，取得营业执，营业执照号为
913100006987613616
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 责任。
第十条 ……股东可以依据公司章程起 第十条 ……依据本章程，股东可以起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东、董事、监事和高级管理人员；股东 经理和其他高级管理人员，股东可以起可以依据公司章程起诉股东；股东可以 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、依据公司章程起诉公司的董事、监事和 经理和其他高级管理人员。
高级管理人员。
新增：第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外:
程的规定，收购本公司股份： (一)减少公司注册资本;
…… (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
（三) 将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会做出的公司合 激励;
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份;
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 (五)公司为维护公司价值及股东权益所
份的活动。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十五条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议。公司依照第 司股份的，应当经股东大会决议; 公司因二十四条规定收购本公司股份后，属于第 本章程第二十五条第(三)项、第(五)项规(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日 定的情形收购本公司股份的，可以依照内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 本章程的规定或者股东大会的授权，经
应当在六个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 议。
的本公司股份，不得超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十五条规定收购本份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当司的税后利润中支出；所收购的股份应 自收购之日起十日内注销;属于第 (二)
当在一年内转让给职工。 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转
让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）向全体股东按照相应比例发出回购 行政法规和中国证监会认可的其他方式
要约； 进行。
（二）通过公开交易形式购回； 公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）证券交易所集中竞价交易方式； 当通过公开的集中交易方式进行。
（四）法律、行政法规规定的其他形式。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收益归本公司所有，本公司董事会将收回包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 其所得收益。但是，证券公司因包销购入份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以公司董事会不按照前款规定执行的，股东 及有中国证监会规定的其他情形的除有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 前款所称董事、监事、高级管理人员、了公司的利益以自己的名义直接向人民 自然人股东持有的股票或者其他具有股
法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会不按照第一款的规定执行 女持有的及利用他人账户持有的股票或的，负有责任的董事依法承担连带责任。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条 公司依据证券登记机构提 第三十四条 公司依据证券登记机构
供的凭证、《公司法》以及其它有关规 提供的凭证建立股东名册。
定和公司章程的规定建立股东名册。
第三十七条 ……股东大会、董事会的 第三十八条 ……股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 司章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可以书面请求监事会向人 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
第四十一条 持有公司 5%以上有表决 第四十二条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司 的，应当自该事实发生当日，向公司做出
做出书面报告。 书面报告。
第四十二条 第四十三条
……公司控股股东及实际控制人对公司 ……公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 和公司社会公众股股东负有诚信义务。出资人的权利，控股股东不得利用利润分 控股股东应严格依法行使出资人的权利，配、资产重组、对外投资、资金占用、借 控股股东不得利用利润分配、资产重组、款担保等方式损害公司的合法权益，不 对外投资、资金占用、借款担保等方式损得利用其控制地位损害公司的利益。 害公司和公司社会公众股股东的合法权
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