证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2017-026
江苏亚邦染料股份有限公司
关于使用自有资金收购江苏仁欣环保科技有限公司及江苏佳麦化工有限公司部分股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：江苏亚邦染料股份有限公司拟使用自有资金收购江苏仁欣环保科技有限公司 15%的股权，交易对价为 750 万元；拟使用自有资金收购江苏佳麦化工有限公司51%的股权，交易对价为5100万元。
●本次交易经公司第四届董事会第二十次会议审议通过
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
一、项目概述
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”、“上市公司”或“公司”）专注于蒽醌结构分散染料和还原染料的生产销售，根据公司“做国际国内新型高档染料的专业工厂”的战略目标，公司以现有成熟产业网络及丰富的业务经验为依托，挑选上下游成熟企业实施收购，通过产业并购扩大其主营业务范围，满足多层次的客户需求，实现全产业链协同发展。
江苏仁欣环保科技有限公司（以下简称“仁欣科技”）一直致力于环保科技研发，是江苏连云港化工产业园废酸综合处置企业，为亚邦股份及园区其他企业进行废酸处理。公司拟通过股权受让的方式获得仁欣科技15%的股权。
江苏佳麦化工有限公司（以下简称“佳麦化工”）是江苏连云港化工产业园区化工原料生产企业。公司拟通过股权受让及增资方式获得佳麦化工51%的股权。 本次交易经公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第二十次会议审议
通过。根据《公司章程》及上交所《股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体仁欣科技概况
（一）仁欣科技介绍
1、仁欣科技的基本情况
公司名称：江苏仁欣环保科技有限公司
注册地址：灌南县堆沟港镇化工园区
法定代表人：蔡家胜
注册资本：10,000万元
实收资本：5,000万元
成立日期：2015年1月13日
公司类型：有限责任公司
经营范围：环保科技研发；处理利用废硫酸、废盐酸；工业硫酸镁（七水硫酸镁）、工业氯化镁（六水氯化镁）、工业盐（氯化钠）、氢氧化镁、工业石膏（二水硫酸钙）、工业氯化钙（二水氯化钙）氧化铁黄（羟基氧化铁）、硅砂（二氧化硅）氢氧化镍、蒸发冷凝水、稀氨水、硫酸氨生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本报告出具日，仁欣科技的股权结构如下表所示：
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 出资方式 股权比例
号 （万元） （万元）
1 蔡家胜 5,100 2,550 货币 51%
2 倪修兵 3,100 1,550 货币 31%
3 高祖安 1,800 900 货币 18%
合计 10,000 5,000 100%
仁欣科技股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务状况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月28日出具了天衡专字
（2017）01078号《江苏仁欣环保科技有限公司审计报告》，并发表无保留意见。
根据审计报告，仁欣科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 162,792,421.34 160,680,106.02
负债总额 134,845,642.60 127,758,124.99
净资产 27,946,778.74 32,921,981.03
项目 2017年1-3月 2016年1-12月
营业收入 3,593,559.25 2,016,102.34
营业成本 1,776,347.73 891,144.13
利润总额 -6,600,767.05 -10,909,931.56
净利润 -4,975,202.29 -8,310,480.79
经营活动产生的现金流量净额 1,432,963.39 139,325.30
4、仁欣科技对外担保情况
截至本公告出具日，仁欣科技不存在对外担保事项。
（二）交易方案
1、仁欣科技现有股权结构
截至目前，仁欣科技的股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 出资方式 股权比例
号 （万元） （万元）
1 蔡家胜 5,100 2,550 货币 51%
2 倪修兵 3,100 1,550 货币 31%
3 高祖安 1,800 900 货币 18%
合计 10,000 5,000 100%
2、参股方法：
仁欣科技现有工商登记股东将所持仁欣科技股权的认缴额和实缴额等比例转让给亚邦股份，总计转让1500万股。
其中750万股为已认缴且已实缴的股份，转让价格为1元/股，转让价款为
750万元。750万股为已认缴但尚未实缴的股份，转让价格为0元，在转让后，
亚邦股份按仁欣科技章程的约定将来承担缴付出资的义务。
3、转让后股权结构
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 出资方式 股权比例
号 （万元） （万元）
1 蔡家胜 4,335 2,167.5 货币 43.35%
2 倪修兵 2,635 1,317.5 货币 26.35%
3 高祖安 1,530 765 货币 15.30%
江苏亚邦染料股
4 1,500 750 货币 15.00%
份有限公司
合计 10,000 5,000 100%
股权转让中实缴的股份转让也是1元/股，认缴未实缴的为0元/股。转让的
实缴和空的认缴股份比例也是1：1。
（三）本次交易的定价原则和依据
江苏中天资产评估事务所有限公司接受亚邦股份的委托，对仁欣科技至
2017年3月31日的股东权益进行了评估，并出具了苏中资评报字(2017)第C2055
号《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏仁欣环保科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“仁欣科技评估报告”）。经评估，仁欣科技至2017年3月31日的股东全部权益的评估价值为5,008.38万元。经交易各方友好协商，仁欣科技15%股权的交易作价为750万元。
本次评估结论如下：
1、资产基础法
在评估基准日2017年3月31日、企业持续经营前提下，江苏仁欣环保科技
有限公司经审计后的总资产价值16,279.24万元，总负债13,484.56万元，净资
产2,794.68万元。(账面值已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
采用资产基础法评估后的总资产价值 18,492.95 万元，总负债 13,484.56
万元，净资产为5,008.38万元，净资产增值2,213.71万元，增值率79.21%。
评估结果详细情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 1,957.56 1,990.46 32.90 1.68%
2 非流动资产
