国金证券股份有限公司
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
变更募集资金投资项目的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对海容冷链变更募集资金投资项目进行了专项核查，核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金金额及使用情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 11 日出具的《关于核准青岛海容
商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493 号）核准，公司向 23 名特定对象合计发行人民币普通股（A 股）31,575,623 股，每股发行价为人民币 31.67 元，募集资金总额为人民币 999,999,980.41 元，扣除承销、保荐费用人民币 14,150,943.12 元，余额为人民币 985,849,037.29 元，由保荐机构（主
承销商）国金证券股份有限公司于 2022 年 7 月 12 日汇入公司募集资金账户，以
上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币 985,849,037.29 元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币 2,075,471.70 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 983,773,565.59 元。上述募集资金到位情
况 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 验 证 ， 并 出 具
XYZH/2022JNAA40078 号《验资报告》。
截至 2024 年 4 月 30 日，上述募集资金使用情况如下：公司已投入募集资金
金额为 54,749.25 万元（其中，公司年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用 26,063.47 万元，补充流动资金项目 28,685.78 万元），累计利息收入及理财
产品收益 2,191.68 万元，累计支付银行手续费 0.05 万元，公司募集资金剩余尚未使用金额为人民币 45,866.91 万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。
截至 2024 年 4 月 30 日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
序 项目名称 拟投入募集 已投入募集 利息及理 项目投入进
号 资金 资金 财收入 展（%）
1 年产 100 万台高端立式 70,000.00 26,063.47 1,928.33 37.23%
冷藏展示柜扩产项目
2 补充流动资金项目 28,377.36 28,685.78 263.35 101.09%
合计 98,377.36 54,749.25 2,191.68 -
（二）募集资金变更情况
本次拟变更部分募集资金用途的项目为“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”（以下简称“原项目”）。公司拟从“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”中调出募集资金 37,700.00 万元人民币用于“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目（” 以下简称“新项目”），本次变更系从原项目的 100万台产能中将原计划服务于境外市场的 50 万台产能转移至印度尼西亚生产，同时对项目进行了升级，新项目涉及的产品既包括商用冷藏展示柜也涵盖了商用冷冻展示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系列产品，以满足境外客户的多种类需求。
本次涉及变更投向的募集资金金额为 37,700.00 万元，占公司实际募集资金总额的 38.32%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资
原项目为在公司总部所在地青岛市新建生产厂房、引进先进设备，在充分考虑国内国外产能需求的情况下，进行年产 100 万台高端立式冷藏展示柜的扩产。
项目投资总额 78,482.28 万元，其中，建筑工程费 40,001.27 万元，占比 50.97%；
设备投入 34,076.90 万元，占比 43.42%；基本预备费 2,091.10 万元，占比 2.66%；
铺底流动资金 2,313.01 万元，占比 2.95%。
2、原项目实际投资情况
原项目的预计完成时间为 2025 年 12 月 31 日。截至目前原项目尚未达到预
计可使用状态，处于正常实施过程中。原项目已使用募集资金投资 26,063.47 万
元，其中建筑工程费 23,559.39 万元，设备投入 2,504.08 万元，已建成 12.36 万
平方米生产厂房，以及部分建设周期较长的设备，未来将根据市场需求情况分批分期投建生产线。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司年产 100 万台高端立式展示柜扩产项目累计使
用 260,634,736.29 元，累计利息收入及理财产品收益 19,283,322.98 元，累计支付银行手续费 307.79 元，置换提前支付的发行费用 599,056.60 元。募集资金账户余额为 458,049,222.30 元，其中存放于募集资金专户 408,049,222.30 元，未到期的大额存单 50,000,000.00 元。
（二）变更的具体原因
1、有效解决海外市场的产品供应问题
近年来，随着国内快消品品牌业务出海、与国际化和印尼当地快消品品牌合作加深，在印尼市场，客户对公司产品的需求快速增长。2024 年，印尼对进口贸易政策进行了调整，对于多类产品实施进口配额限制，公司商用展示柜产品属于需要申请进口配额的产品。近期，印尼取消了相关进口配额限制，但是政策的持续性、稳定性难以预测；长期来看，印尼市场受政策影响的不确定仍较大。
北美地区是公司第二大境外市场，美国曾是公司境外第一大的单一国家市场，但由于近年来中美贸易摩擦持续升级，美国对于从中国出口的货物采取加征关税等措施设置贸易壁垒，导致公司在北美的出口业务受到了一定的影响。
因此，新项目可以避免境外贸易政策波动的影响、有效解决海外市场的产品供应问题。
2、有助于推行公司“全球化”战略，提升公司未来业绩增长的空间
随着近年来地缘政治以及大国博弈的影响进一步向经济领域渗透，全球经济复苏放缓，不确定性和难预料性增加。鉴于目前国内外经济形势及贸易摩擦风险等因素，公司国际大客户对产品供应的稳定性提出了担忧，同时也对公司提出了境外建厂的新要求。
新项目建成后，将在印尼建成设计产能年产 50 万台的复合型商用展示柜全
球化生产基地，产品除供应印尼市场外，还可辐射整个东南亚地区、南亚地区、大洋洲以及欧美国家地区，增加公司产品供应的稳定性，消除境外客户对于产品供应稳定性的担忧。
同时，在印尼生产将一定程度上缩减境外运输费用和时间成本，产品各项成本的降低有利于提升公司在海外市场的竞争力，帮助公司实现海外市场的进一步开拓，有助于实现公司“全球化”战略，是提升未来业绩增长空间的重要支点。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目；
2、项目实施主体：海容（印尼）工业有限公司；
3、项目实施地点：印度尼西亚中爪哇省三宝垄市肯德尔工业园区；
4、项目内容和规模：本项目建成后将形成设计产能年产 50 万台的复合型商用展示柜全球化生产基地，涵盖商用冷藏展示柜、商用冷冻展示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系列产品；
5、项目建设期：建设工期为 36 个月，预计将于 2027 年 7 月达到可使用状
态。
（二）投资概算
本项目总投资 37,700.00 万元，其中：建设投资 34,279.67 万元，铺底流动资
金 3,420.33 万元。均使用募集资金（含募集资金利息收入及现金管理收益）投资建设。具体投资估算如下：
单位：人民币万元
序号 工程或费用名称 投资额 占总投资比例
一 建设投资 34,279.67 90.93%
1 建筑工程 25,740.34 68.28%
1.1 土地购置费 5,248.15 13.92%
1.2 工程建设费用 20,005.54 53.07%
1.3 工程实施费用 486.65 1.29%
2 设备购置及安装 6,906.97 18.32%
3 预备费 1,632.37 4.33%
二 铺底流动资金 3,420.33 9.07%
项目总投资 37,700.00 100.00%
（三）必要性和可行性分析
1、必要性
（1）符合所在地市场需求，具有较大的市场空间
近年来，公司在东南亚地区的产品出口业务保持良好增长态势，2023 年，东南亚地区已成为公司最大的出口市场，而公司在印尼的出口业务尤为突出，占比较大。2021 年-2023 年，公司印尼出口业务量快速增长，分别占公司出口总量的 21.24%、25.63%及 32.50%。近三年公司产品出口印尼的情况如下：
统计口径/年份 2021 年 2022 年 增长率 2023 年 增长率
印尼出口量（台） 54,436 78,810 44.78% 136,646 73.39%
东南亚出口量（台） 94,242 112,331 19.19% 210,732 87.60%
印尼出口量占东南亚 57.76 70.16 - 64.84 -
出口量比重（%）
公司出口总量（台
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