青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 青岛
二〇二四年一月
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的议案...... 4
议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》...... 5
及办理变更登记的议案...... 5
议案三：关于修订公司制度的议案...... 13
青岛海容商用冷链股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、拟现场参加本次股东大会的股东或股东代表请按照会议通知中的登记时间及时办理参会登记。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 1 月 9 日 14:00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
1、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案
2、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案
3、关于修订公司制度的议案
13.1 公司章程
13.2 股东大会议事规则
13.3 董事会议事规则
13.4 独立董事工作制度
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象张国栋、徐公胜、金善敏、张超共 4 人因个人原因离职，均不再具备股权激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价
格经 2022 年度除权除息调整后已由 18.39 元/股调整为 12.89 元/股。因此，公
司拟以 12.89 元/股的价格回购上述 4 名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计 16,122 股。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将减少 16,122 股，注册资本预计将相应减少 16,122 元。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2024 年 1 月 9 日
议案二：
关于变更注册资本并修订《公司章程》
及办理变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和相关规则的规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章
程》的部分条款，具体修订情况如下：
一、减少注册资本
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象张国栋、
徐公胜、金善敏、张超共 4 人因个人原因离职，不再具备股权激励资格。公司将
回购注销上述激励对象尚未解锁的限制性股票，截至本议案审议之日，上述激励
对象尚未解锁的限制性股票共计 16,122 股。本次回购注销后，公司股份总数预
计将由 386,446,461 股减少至 386,430,339 股，注册资本将相应由 386,446,461
元减少至 386,430,339 元。根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订
如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
386,446,461 元。 386,430,339 元。
第二十条 公司股份总数为 386,446,461 第二十条 公司股份总数为 386,430,339
股,公司的股本结构为：普通股 386,446,461 股。 股,公司的股本结构为：普通386,430,339股。
二、修订《公司章程》部分条款
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司实际情况，
拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第四十三条 第四十三条
公司下列提供担保行为，须经股东大会审议 公司下列提供担保行为，须经股东大会审
通过：…… 议通过：……
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计 公司独立董事应在年度报告中，对公司累
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专 计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进
项说明，并发表独立意见。 行专项说明。
第四十九条 第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
…… 东大会的书面反馈意见。
第八十四条 第八十四条
公司董事会、监事会、单独或合并持有公 公司董事会、监事会、单独或合并持有公
司百分之三以上股份的股东可以提出董事、监 司百分之三以上股份的股东可以提出非独立
事候选人。 董事、监事候选人。公司董事会、监事会、
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进 以上的股东可以提出独立董事候选人。依法行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
决议，可以实行累积投票制。 托其代为行使提名独立董事的权利。
…… 前款规定的提名人不得提名与其存在利
持有公司百分之三以上股权的股东或联合 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
持有公司百分之三以上股权的股东可提出董事 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请 股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进
股东大会决议。 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
…… 决议，可以实行累积投票制；股东大会选举两
名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
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