青岛海容商用冷链股份有限公司
章程
（2023 年 12 月修订）
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......1
第三章 股份......2
第一节股份发行...... 2
第二节股份增减和回购...... 3
第三节股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节股东...... 5
第二节股东大会的一般规定...... 7
第三节股东大会的召集...... 10
第四节股东大会的提案与通知...... 11
第五节股东大会的召开...... 13
第六节股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会...... 20
第一节董事...... 20
第二节独立董事...... 22
第三节董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 33
第一节监事...... 33
第二节监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节财务会计制度...... 35
第二节内部审计...... 38
第三节会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知、公告和投资者关系管理...... 39
第一节通知...... 39
第二节公告...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节合并、分立、增资和减资...... 39
第二节解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附则...... 42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，在青岛市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91370200790825073R。
第三条 公司于 2018 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2018 年 11 月 29 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：青岛海容商用冷链股份有限公司。
英文名称：Qingdao Hiron Commercial Cold Chain CO.,LTD.。
第五条 公司住所：青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号。
邮政编码： 266400。
第六条 公司注册资本为人民币 386,430,339 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在商用冷链领域满足并引领顾客的需求，依靠
专业化的运作和锲而不舍的努力，致力于成为世界一流的商用冷链设备供应商。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：商用冷链设备、医用冷链设备、商
用智能售货柜、自动售货机的研发、生产、销售及服务；电动冷藏（冷冻）物流配送设备及车辆的研发、生产、销售及服务；冷库产品、机组及热交换器的设计、生产、组装、销售、安装及服务；电冰箱、电冰柜、空调及其他五金交电产品的生产、销售及技术服务；电子产品、通讯器材（不含无线发射及地面卫星接收设备）的销售；货物进出口业务；Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（6858）的研发、生产、销售及服务（医疗器械生产企业许可证有效期限以许可证为准）；机械设备租赁；房屋租赁；日用百货销售；设计、制作、代理及发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类型股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 股份公司成立时，发起人名称/姓名、认购的股份数、出资方式和
出资时间为：
发起人姓名 认购股份数 出资方式 出资时间
/名称 （股）
邵伟 19,354,500 净资产出资 2012-07-12
江春瑞 3,519,000 净资产出资 2012-07-12
赵定勇 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
马洪奎 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
王存江 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
赵琦 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
王彦荣 1,759,500 净资产出资 2012-07-12
林伯春 1,759,500 净资产出资 2012-07-12
于钦远 879,750 净资产出资 2012-07-12
刘金胜 879,750 净资产出资 2012-07-12
李学森 879,750 净资产出资 2012-07-12
袁鹏 879,750 净资产出资 2012-07-12
杨鹏 439,875 净资产出资 2012-07-12
刘界平 439,875 净资产出资 2012-07-12
殷善民 439,875 净资产出资 2012-07-12
高龙 439,875 净资产出资 2012-07-12
博信优选
（天津）股
权投资基金 6,375,000 净资产出资 2012-07-12
合伙企业
（有限合
伙）
上海柏智方
德投资中心 637,500 净资产出资 2012-07-12
（有限合
伙）
第二十条 公司股份总数为 386,430,339 股，公司的股本结构为：普通股
386,430,339 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规等规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本
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