国金证券股份有限公司
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
首次公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）首次公开发行股票、发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）对海容冷链募首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935 号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 32.25 元，募集资金总额为人民币645,000,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 48,952,830.19 元，余额为人民币
596,047,169.81 元，由主承销商国金证券股份有限公司于 2018 年 11 月 23 日汇入
公司募集资金账户。上述募集资金人民币 596,047,169.81 元，扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81 元后，实际募集资金净额为人民币 586,702,500.00 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金专户存储情况
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
2018 年 11 月 12 日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工
商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》；2019 年 1 月 29 日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商
银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
截至 2023 年 3 月 31 日，首次公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行 3803028438000000696 已销户注1
中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行 37150199780609899999 已销户注2
中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行 222136548893 10,666,584.82
合计 10,666,584.82
注 1、注 2： 2021 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产 50 万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。募集资金专户中国工商银行股份有限公司青岛黄
岛支行已于 2021 年 9 月核销，募集资金账户余额 68,120,342.03 元已转入中国银行股份有限
公司青岛西海岸新区分行；募集资金专户中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行已于
2021 年 8 月核销，募集资金账户余额 15,282.11 元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸
新区分行。
注 3：截至 2023 年 3 月 31 日，账户活期余额为 10,666,584.82 元，募集资金账户余额未
包含公司尚未到期的银行理财产品 40,000,000.00 元。
（三）募投项目预先投入自筹资金及置换情况
截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计
237,784,887.40 元。2019 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议及公司第
议案》，同意使用募集资金 237,784,887.40 元置换预先投入的自筹资金。本次募 集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关规定，不影响募 集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出 具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了专项鉴证报告。
二、首次公开发行股票募集资金节余情况
据项目实施情况，冷链设备研发中心建设项目截至 2022 年 12 月 31 日已建
设完毕并达到预定可使用状态。截至 2023 年 3 月 31 日，首次公开发行股票募投
项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺 截至 2023 年 3 月 未支付的
项目 投资额 31 日累计投入募 募集资金余额 尾款
集资金金额
年产 50 万台冷链终端设备项目【1】 已结项，节余资
31,159.07 24,984.58 金转至【3】
商用立式冷藏展示柜扩大生产项目【2】 已结项，节余资
14,875.90 15,066.44 金转至【3】
冷链设备研发中心建设项目【3】 5,364.28 7,730.96 4,446.88 3,151.98
补充流动资金 7,271.00 7,271.00 -
小计 58,670.25 55,052.98 4,446.88 3,151.98
利息及理财收益减手续费净额 619.77
合计 5,066.66
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，首次公开发行股票募投项目之“冷链设备研
发中心建设项目”募集资金专户余额为 5,066.66 万元，其中：募集资金承诺投资
金额 5,364.28 万元①、由项目【1】【2】结转而来的资金 6,813.56 万元②、累计已
投入资金 7,730.96 万元③、未支付的尾款 3,151.98 万元④、利息及理财收益减手续
费净额 619.77 万元，实际项目节余资金为 1,294.90 万元⑤（⑤=①+②-③-④）。
三、首次公开发行股票募投项目资金节余的主要原因
公司首次公开发行股票募投项目均已顺利完成，并达到预定可使用状态。公 司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着 节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格执行采购、建设管理制度， 在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督
和管理，通过对各项资源的调度和优化配置，合理降低了项目建设成本和各项费用。
四、募投项目节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票全部募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，剩余尚未支付的尾款付款周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目进行结项，并将募集资金专户余额 5,066.66 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）转入公司自有资金账户，其中：3,151.98 万元继续按照合同约定支付项目尾款、1,914.68 万元永久补充流动性用于公司日常生产经营。
公司将在全部审议程序审议通过后，将首次公开发行股票募集资金专户余额转入自有资金账户；募集资金余额转出后，公司将办理募集资金专户注销手续；专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
五、募投项目整体结项和节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将首次公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序
（一）决策程序的履行
2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项并将节余募集资金永久补充流动资金，投入公司的日常生产经营。
（二）独立董事的意见
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目已建设完毕并达到可使用状态，公司拟将上述募投项目进行结项，并将结项后的募集资金专户余额转入自有资金账户，用于后续支付项目尾款和永久补充流动资金投入公司的日常生产经营，有利于提高资金的使用效率，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上，独立董事一致同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）监事会意见
2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于首
次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
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