证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号:2022-020
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 26 日
召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》,现将有关情况公告如下:
一、增加注册资本
公司于 2021 年 12 月 20 日完成了2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
预留授予登记工作,并于 2021 年 12 月 21 日收到中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司最终向 6 名激励对象授予股票期权134,148 份和限制性股票 134,148 股。本次限制性股票授予登记完成后,公司股
本由 244,377,515 股增至 244,511,663 股,注册资本由 244,377,515 元增至
244,511,663 元。根据上述注册资本增加事项,拟对《公司章程》修订如下:
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
244,377,515 元。 244,511,663 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
244,377,515 股,公司的股本结构为:普通 244,511,663 股,公司的股本结构为:普通
股 244,377,515 股。 股 244,511,663 股。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规定及公司实际情况,拟对《公司章程》修订如下:
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司(以下简 他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。 称“公司”)。
公司采取有限责任公司整体变更为股 公司采取有限责任公司整体变更为股
份有限公司的方式设立,在青岛市工商行 份有限公司的方式设立,在青岛市市场监政管理局注册登记,取得营业执照,统一 督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91370200790825073R。 社会信用代码为:91370200790825073R。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定,设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行实行公 第十六条 公司股份的发行,实行公
开、公平、公正原则,同股同权,同股同 开、公平、公正原则,同种类的每一股份
利。 具有同等权利。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第(一)项、第(二)项的原因收购 四条第一款第(一)项、第(二)项规定本公司股份的,应当经股东大会决议。公 的情形收购本公司股份的,应当经股东大司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 会决议;公司因本章程第二十四条第一款项、第(六)项规定的情形收购本公司股 第(三)项、第(五)项、第(六)项规份的,应当经三分之二以上董事出席的董 定的情形收购本公司股份的,可以依照本
事会会议决议。 章程的规定或者股东大会的授权,经三分
公司依照第二十三条规定收购本公司 之二以上董事出席的董事会会议决议。
股份后,属于第(一)项情形的,应当收 公司依照本章程第二十四条第一款规购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 定收购本公司股份后,属于第(一)项情第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 形的,应当自收购之日起十日内注销;属或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 于第(二)项、第(四)项情形的,应当第(六)项情形的,公司合计持有本公司 在六个月内转让或者注销;属于第(三)股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第(五)项、第(六)项情形的,公百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十,并应当在
三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的最高权 第四十一条 股东大会是公司的最高
力机构,依法行使下列职权: 权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计
划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的报 的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项; 酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案; 方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议; 作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议; 务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项; 提供财务资助事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议批准第四十三条规定的
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 担保事项;
产 30%的事项; (十四)审议公司在一年内购买、出
(十四)审议公司发生的达到下列标 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、 产百分之三十的事项;
单纯减免公司义务的债务除外): (十五)审议公司发生的达到下列标
1、交易涉及的资产总额(同时存在 准之一的交易(提供财务资助、提供担保、
账面值和评估值的,以高者为准)占上市 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 除外):
2、交易的成交金额(包括承担的债 1、交易涉及的资产总额(同时存在
务和费用)占上市公司最近一期经审计净 账面值和评估值的,以高者为准)占上市资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万 公司最近一期经审计总资产的百分之五十
元; 以上;
3、交易产生的利润占上市公司最近 2、交易标的(如股权)涉及的资产净
一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 额(同时存在账面值和评估值的,以高者
且绝对金额超过 500 万元; 为准)占上市公司最近一期经审计净资产
4、交易标的(如股权)在最近一个 的百分之五十以上,且绝对金额超过 5000
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 万元;
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 3、交易的成交金额(包括承担的债
上,且绝对金额超过 5000 万元; 务和费用)占上市公司最近一期经审计净
5、交易标的(如股权)在最近一个 资产的百分之五十以上,且绝对金额超过
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 5000 万元;
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 4、交易产生的利润占上市公司最近
绝对金额超过 500 万元。 一个会计年度经审计净利润的百分之五十
上述指标涉及的数据如为负值,取其 以上,且绝对金额超过 500 万元;
绝对值计算。 5、交易标的(如股权)在最近一个
本条所称“交易”涵盖范围和计算标 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
准依照《上海证券交易所股票上市规则》 一个会计年度经审计营业收入的百分之五
的相关规定确定。 十以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(十五)审议批准与关联人发生的交 6、交易标的(如股权)在最近一个
易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免 会计年度相关的净利润占上市公司最近一上市公司义务的债务除外)金额在 3000 个会计年度经审计净利润的百分之五十以万元以上,且占上市公司最近一期经审计 上,且绝对金额超过 500 万元。
净资产绝对值 5%以上的关联交易; 上述指标涉及的数据如为负值,取其
(十六)审议批准变更募集资金用途 绝对值计算。
事项; 公司发生的交易仅达到上述第4项或
(十七)审议股权激励计划; 者第 6 项标准,且公司最近一个会计年度
(十八)审议法律、行政法规、部门 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可以
规章和本章程规定应当由股东大会决定的 免于按照规定提交股东大会审议。
其他事项。 本条所称“交易”涵盖