603187 沪市 海容冷链

 证券简称：海容冷链                                  证券代码：603187
  青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
            （草案）

          青岛海容商用冷链股份有限公司

                  二〇二一年四月


                声      明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特 别 提 示

  一、青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）由青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制定。

  二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  三、本计划拟向激励对象授予权益总计516.4292万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的3.00%。其中首次授予495.7720万份，约占本计划拟授出权益总数的96.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,214.3447万股的2.88%；预留20.6572万股，约占本激励计划拟授出权益总数的4.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,214.3447万股的0.12%。授予部分具体如下：

  （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予258.2146万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的1.50%。其中首次授予247.8860万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的96.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的1.44%；预留10.3286万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的4.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的0.06%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予258.2146万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的1.50%。其中首次授予247.8860万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的96.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的1.44%；预留10.3286万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的4.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的0.06%。
  截至本计划草案公告日，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019
年激励计划”）尚在有效期内，经2019年度权益分派后，实际授予限制性股票168.00万股，加上本次激励计划拟授予的516.4292万份权益，合计684.4292万份权益，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.98%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

  在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
  四、本计划授予的股票期权的首次授予行权价格为53.51元/股，限制性股票的首次授予价格为26.76元/股。

  在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。

  五、本计划首次授予的激励对象总人数为364人，包括公司公告本计划草案时在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术、管理及业务人员。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效，根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  十二、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

              目    录


第一章  释义...... 8
第二章  实施激励计划的目的与原则...... 10
第三章  本计划的管理机构......11
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章  本计划的具体内容...... 14
第六章  股权激励计划的实施程序...... 38
第七章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 42
第八章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 44
第九章  附则...... 48

                    第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                              青岛海容商用冷链股份有限公司（含全资子公司、控股子公
海容冷链、本公司、公司    指

                              司）

                              青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
激励计划、本计划          指

                              股票激励计划

                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权            指

                              条件购买本公司一定数量股票的权利

                              公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
                              划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                              按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、
激励对象                  指

                              高级管理人员、核心技术、管理及业务人员

授予日                    指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

                              股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期                    指

                              间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                      指  的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              条件购买标的股票的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                  指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                              激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期                    指

                              保、偿还债务的期间

                              本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期                指

                              股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限