证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2021-039
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日
召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、增加注册资本
根据有关规定和《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集
说明书”）的约定，公司发行的“海容转债”自 2021 年 1 月 4 日起可转换为公司
股份。公司股票自 2021 年 1 月 4 日至 2021 年 1 月 22 日连续 15 个交易日内有
15 个交易日收盘价格不低于“海容转债”当期转股价格（36.39 元/股）的 130%
（47.31 元/股），已触发可转债的赎回条款。2021 年 1 月 22 日，公司第三届董
事会第十七次会议审议和第三届监事会第十六次会议通过了《关于提前赎回“海容转债”的议案》，同意行使“海容转债”的提前赎回权。截至赎回登记日 2021
年 3 月 5 日，累计 497,244,000.00 元“海容转债”已转换成公司股份，累计转
股 13,663,447 股，公司股份总数将由 158,480,000 股增至 172,143,447 股。
公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利人民币 6 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。上述权益分派方案经股东大会审议通过并实施完成后，公司股份总数将由 172,143,447 股增至 241,000,826 股。
综上，公司经“海容转债”转股、提前赎回以及 2020 年度权益分派方案实
施后，公司股份总数将由 158,480,000 股增至 241,000,826 股，注册资本将由158,480,000 元增至 241,000,826 元。根据上述注册资本增加事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
158,480,000 元。 241,000,826 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
158,480,000 股,公司的股本结构为：普通 241,000,826 股,公司的股本结构为：普通
股 158,480,000 股。 股 241,000,826 股。
二、减少注册资本
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象郭青、张济春因个人原因离职，不再具备股权激励资格。公司将回购并注销上述两名激励对象尚未解锁的限制性股票共计 35,862 股，公司股份总数将由 241,000,826 股减少至
240,964,964 股，注册资本将由 241,000,826 元减少至 240,964,964 元。具体内
容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-037）。根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
241,000,826 元。 240,964,964 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
241,000,826 股,公司的股本结构为：普通 240,964,964 股,公司的股本结构为：普通
股 241,000,826 股。 股 240,964,964 股。
三、修订《公司章程》部分条款
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股东，将其所持有的本公司股票在买入 东，将其所持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内又买入的，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事会但是，证券公司因包销购入售后剩余股 将收回其所得收益。但是，证券公司因包票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，
受 6 个月时间限制。 以及有国务院证券监督管理机构规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的不受 6 个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的，股 自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名义直 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
接向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，
任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的最高 第四十条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
任的董事、监事，决定有关董事、监事 酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预 方案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资 做出决议；
本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式做出决议；
清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师 务所做出决议；
事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的
（十二）审议批准第四十一条规定 担保事项；
的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
出售重大资产超过公司最近一期经审计 产 30%的事项；
总资产 30%的事项； （十四）审议公司发生的达到下列标
（十四）审议批准变更募集资金用 准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、
途事项； 单纯减免公司义务的债务除外）：
（十五）审议股权激励计划； 1、交易涉及的资产总额（同时存在
（十六）审议法律、行政法规、部 账面值和评估值的，以高者为准）占上市
门规章和本章程规定应当由股东大会决 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
定的其他事项。 2、交易的成交金额（包括承担的债
上述股东大会的职权不得通过授权 务和费用）占上市公司最近一期经审计净
的形式由董事会或者其他机构和个人代 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
为行使。 元；
3、交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最
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