证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2019-041
浙江华正新材料股份有限公司
关于收购杭州中骥汽车有限公司75%股权
暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日披露了《华正新材关于收购杭州中骥汽车有限公司75%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-040），现对该公告内容进行补充披露。
一、本次交易标的财务指标及收购原因说明
杭州中骥汽车有限公司（以下简称“中骥汽车”）于2016年8月设立，主要生产冷藏保温车、复合板厢车、特种冷藏集装箱以及清障车等专用车。在发展初期，中骥汽车围绕专用车生产资质要求：企业设立应符合职业健康、安全、环保、消防方面的法律、法规要求，进行了必要且大量的资本性投入。这些资质要求包括：1）注册资金不低于2000万；2）专用车生产工装和设备的投入不低于1500万，检测设备不低于100万；3)国家法律、法规及产业发展政策、宏观调控政策的符合性，包括：项目的环评报告，能评批复、消防备案、职业健康安全管理体系、ISO9001质量管理体系认证,项目浙江省发改委批准等；4)围绕冷藏车产品的设计开发能力、产品应验证国家标准、行业标准及国家有关规定的符合性、产品的生产一致性保证能力、以及产品开发、生产、实验、检验、销售一系列的技术资料。2017年7月中骥汽车获得了国家发改委及工信部颁发的专用车资质。
为考虑公司的未来发展，中骥汽车继续投入资源，扩充了专项作业车资质，研发了复合板车、系列清障车，电源车、宣传车等车型，并有13个车型获得工信部的公告，部分产品已经实现销售。车型公告费用包括公告样车费用+检测费用+环保检测费用+3C费用约25万/个，13个车型约325万。
初期固定资产投入和车型研发费用投入较大，导致中骥汽车运营资金不足，整体业务规模一直在较低规模运行。企业运营规模偏小、固定成本无法有效分摊、整车产品销售比重较小是中骥汽车处于微亏状况的主要原因。
中骥汽车一年一期主营业务情况如下表：
单位：万元
期间 主营收入 主营成本 毛利率
2018年 3,742.76 3,485.81 6.87%
2019年1-3月 1,042.56 961.97 7.73%
中骥汽车一年一期期间费用情况如下表：
单位：万元
期间 销售费用 管理费用
金额 收入占比 金额 收入占比
2018年 236.68 6.32% 187.85 5.02%
2019年1-3月 43.71 4.19% 44.04 4.22%
注：以上数据经审计
比较上述2018年度及2019年1-3月的毛利率及费用率，中骥汽车毛利率呈上升趋势，费用率呈下降趋势，结合专用车市场发展趋势及中骥汽车的发展规划，本次交易后中骥汽车将主营制造及销售整车业务，扩大生产规模的同时加强管理，提高产品毛利率及降低相关费用率，使公司实现有效盈利。公司收购中骥汽车的其他原因在第二点、第三点中有详细描述。
二、本次交易溢价收购的情况说明
中联资产评估集团有限公司对中骥汽车股东全部权益以收益法评估结论作为评估结论（中联评报字[2019]第959号），中骥汽车在评估基准日2019年3月31日经审计合并报表的股东全部权益账面值为1,201.58万元。采用收益法评估的股东全部权益价值为3,077.96万元，评估增值1,876.38万元，增值率156.16%。
国内冷藏运输业务蓬勃发展，中骥汽车在成立运营后处于较高速发展阶段，经过前几年的运营投入，其已经取得的客户资源、团队、生产资质、产品公告等成果以及整体行业及企业预期发展的情况是本次溢价估值的原因。
1、持续的客户积累
中骥汽车具有冷藏车、复合板车、清障车、特种车产品系列化设计和制造的
能力和资质，经过几年发展中骥汽车的冷藏车产品已经在国内占领了一定市场，有一定的品牌知名度；清障车及其他特种车已经实现了销售，形成了一批稳固合作的的客户。
2、获得专用车生产资质
2017年中骥汽车通过国家工信部资质认证，取得了专用车生产资质，成为浙江省少数具有完整冷藏车生产资质的专业冷藏车生产企业。2018年，随着国家对专用车资质政策的调整，公司的专用车生产资质不仅能用于冷藏车，还能进入所有专用车生产制造领域，为企业后续的纵深发展提供了资格保障。且行业处于整顿期，对于较小不合格的生产商进一步加强监管，相关优势在未来将进一步提高。
3、有效的协同效应
公司的热塑性蜂窝材料产业具有生产技术和客户渠道优势。在2018年收购扬州麦斯通复合材料有限公司后，公司具备了热塑性和热固性复合材料的完整产品线，并形成了为专用车箱体提供整体设计方案和产品的能力。本次交易将延伸公司交通物流复合材料业务的产业链，贴近终端客户，有利于挖掘终端市场需求，拓展公司产品在日益增长的冷藏车等专用车的市场份额，利用公司区位、客户优势，发挥协同效应，提升产业链技术设计能力、成本控制能力和整体盈利能力。
4、业务整体呈增长趋势
中骥汽车2016年销售收入224.68万元，2017年销售收入2,300.29万元，2018年销售收入3,742.76万元，2019年1-3月销售收入1,042.56万元。2017年及2018年的的收入增长率分别为923.80%和62.71%，发展较为迅速。
我国从2012年对冷链物流市场需求0.67亿吨，发展到2018年国内对冷链物流市场需求量达1.8亿吨，同比增长22.45%。冷链物流行业呈现快速发展。长三角地区是全国冷链车需求旺盛地区，占全国总需求量的20%以上，未来预计将每年冷链车将有15%以上的增长。
综上，结合收购完成后控制权转移以及有效的协同效应、以及中骥汽车目前发展的状况及冷链物流行业的市场情况，本次交易对价以收益法评估的股东全部权益价值为基础。
三、中骥汽车业务与公司业务的协同性说明
中骥汽车所处的专用车市场特别是冷藏车市场是公司热塑性和热固性复合材料业务的下游应用市场，本次交易有效延伸了公司现有交通复合材料业务的产业链，能够通过中骥汽车的平台对接交通物流的客户业务，增加公司业务销售品种的多样性和系列性。同时能够为客户提供整套的物流解决方案，更好发挥协同效应，提升公司市场竞争力。
1、随着复合板材厂商的技术溢出，目前中国多数冷藏车厂家的冷藏车复合板都以自产为主，导致公司现有的冷藏保温复合材料市场推广难度加大。收购完成后，公司向下延伸了产业链平台，能够有效放大公司现有复合材料的市场渠道；
2、按照国家相关法律法规，专用车主机厂的委外改装必须由具有改装车生产资质的专用车厂进行生产，在搭建产业链平台后，有望增加与主机厂合作的产品品种，提供全系列的从干货车到冷藏车的配套，进一步优化产业链成本，并提升中骥汽车整车业务和公司现有复合板材业务的业务量。
四、风险提示
本次交易完成后，中骥汽车纳入公司合并报表范围。中骥汽车不存在对外担保、委托理财等情况，对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响较小。中骥汽车的发展受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2019年6月6日
