证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2019-040
浙江华正新材料股份有限公司
关于收购杭州中骥汽车有限公司75%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付人民币2,308万元收购华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）持有的杭州中骥汽车有限公司(以下简称“中骥汽车”)75%股权。
本次交易构成关联交易。
华立集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于收购杭州中骥汽车有限公司75%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖琪经、金锐回避表决。本次交易无须提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2019年6月4日与华立集团、中骥汽车、戴功银签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司以人民币2,308万元受让华立集团持有中骥汽
车75%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易经公司于2019年6月4日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于收购杭州中骥汽车有限公司75%股权暨关联交易的议案》。关联董事肖琪经、金锐回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华立集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易无须提交股东大会。
二、关联方介绍
（一）截止本公告披露日，华立集团持有公司43.01%的股份，是公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：华立集团股份有限公司
成立日期：1999年6月6日
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：裴蓉
注册资本：30,338万元人民币
统一社会信用代码：913300007042069982
截至本公告披露之日，浙江立成实业有限公司持有华立集团48.52%的股份，是华立集团的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团5.82%的股份并通过其全资企业浙江立成实业有限公司间接持有华立集团48.52%的股份，为华立集团的实际控制人。
2、华立集团是专注于实业经营、产业投资与整合的多元化投资发展的企业集团，控制的下属企业主要涉及医药大健康产业、能源物联网产业、新材料产业、创新创业服务等。
3、最近一年主要财务指标
项目 2018年12月31日
资产总额 187.48
负债总额 123.16
所有者权益 64.32
归属于母公司的所有者权益 20.06
项目 2018年度
营业收入 253.32
净利润 5.80
归属于母公司的净利润 2.35
注：上述数据经审计。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
华立集团持有中骥汽车75%的股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、中骥汽车的基本情况
中骥汽车的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实收资本 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 华立集团股份有限公司 1500.00 1500.00 75.00
2 戴功银 500.00 300.00 25.00
合 计 2000.00 1800.00 100.00
营业范围：生产、销售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让：
冷藏保温汽车及新能源汽车、冷藏集装箱；生产、销售：汽车设备。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2016年8月29日
注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道城东路3号南区
法定代表人：谈祚龙
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：91330110MA27YJQQ2U
4、中骥汽车最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
资产总额 2416.52 2556.26
负债总额 1197.81 1354.67
所有者权益 1218.70 1201.58
归属于母公司的所有者权益 1218.70 1201.58
项目 2018年度 2019年1季度
营业收入 3782.18 1047.70
净利润 -160.51 -17.12
归属于母公司的净利润 -160.51 -17.12
注：上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、本次交易完成后，公司成为中骥汽车控股股东，中骥汽车纳入公司合并报表。公司不存在为中骥汽车担保、委托理财的情形，中骥汽车未占用公司资金。
(二)本次交易的定价依据
根据具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司《浙江华正新材料股份有限公司拟收购杭州中骥汽车有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2019]第959号，中骥汽车在评估基准日2019年3月31日经审计合并报表的股东全部权益账面值为1,201.58万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为3,077.96万元，评估增值1,876.38万元，增值率156.16%。
中骥汽车2017年通过国家工信部资质认证，取得了工信部颁发的专用车生产资质，成为浙江省省内少数具有完整冷藏车生产资质的专用车生产企业。冷藏车等专用车是公司热塑性蜂窝材料和热固性复合材料的应用领域，收购完成后，将延伸公司交通物流复合材料业务的产业链。综合考虑收购完成后中骥汽车控制权将转移以及潜在的协同效应，并以评估价值为基础，经双方协商，公司拟以人民币2,308万元受让华立集团持有中骥汽车75%的股权。
四、本次交易合同的主要内容
本次交易公司与华立集团、中骥汽车、戴功银签署了《股权转让协议》，协议中的转让方指华立集团，受让方指公司，标的公司指中骥汽车，戴功银目前担任中骥汽车常务副总经理。协议的主要内容如下：
（一）转让方向受让方转让的标的股权为：转让方持有的标的公司的出资额1,500万元，占标的公司注册资本的75%。以《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易双方协商确定本次标的股权转让总价款为人民币2,308万元。
（二）受让方于本协议生效后10日内向转让方支付标的股权转让总价款的30%即692.4万元；标的股权转让至受让方名下的工商变更登记完成后10日内，受让方向转让方支付股权转让总价款的70%即1,615.6万元。
（三）各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
1)截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准
确、无重大遗漏且不具误导性；
2)截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项
事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的
证据；
3)截至先决条件完成日，华立集团、中骥汽车、戴功银在任何重大方面履
行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本合
同项下的各项重大条件。
4)如果一方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情
形，将立即书面通知其他各方。
（四）各方同意，过渡期内，标的公司不得通过分红派息或实施股息派发，标的股权所产生的利润或亏损由受让方享有或承担。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由本次交易后标的公司股东按照各自实缴出资比例享有。本次交易完成后，标的公司股东按照各自实缴出资比例进行利润分配。
（五）原股东、标的公司违反协议中任何陈述、承诺和保证，且该等违反对或将对标的公司的业务经营或对转让方或标的公司履行本合同项下的义务造成重大不利变动，或该等违反给标的公司或者受让方造成任何损失，原股东应当向标的公司或受让方（依实际情况）承担赔偿责任。受让方发生违反协议中规定的陈述、承诺和保证，且该等违反导致或将导致转让方无法充分履行本合同项下的义务，受让方应当向标的公司或转让方（依实际情况）承担赔偿责任。
（六）股权转让完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由3名董事组成，其中，公司委派2名董事，戴功银委派1名董事。同时，标的公司的财务负
责人由受让方委派。
（七）戴功银承诺，在标的
