证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号：2018-075
浙江华正新材料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
限制性股票回购数量：20,000股
限制性股票回购价格：12.78元/股
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月25日召开
第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2018年
限制性股票激励对象谢飞女士已经离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公
司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规
定，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，公司同意对谢飞女士持有的
已获授但尚未解锁的2万股限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月16日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事杨维生先生就提交
2018年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司2018年限制
正新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
2、2018年1月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对此发表了核查意见。
3、2018年1月17日至2018年1月27日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会于2018年1月29日披露了《浙江华正新材料股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2018年2月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华正新材料股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年2月6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司2018年限制性股票授予的法律意见书》，上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
6、2018年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，公司实际向31名激励对象授予132万股限制性股票，授予完成后公司总股本由12,935万股增加至13,067万股。
7、2018年9月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于激励对象谢飞女士因个人原因主动离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划》第十四章之规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司于2018年2月6日授予谢飞女士限制性股票20,000股，授予价格为12.93元/股。公司在2018年2月27日完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年年度权益分派实施方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本130,670,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利19,600,500元，并于2018年5月31日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，公司对谢飞女士持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量未调整，仍为20,000股，占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的1.52%，占公司目前总股本的0.02%；回购价格由原授予价格12.93元/股调整为12.78元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为255,600
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由13,065万股变更为13,063万股。公司股本结构变动如下：
变动前 本次变动 变动后
项目 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
限售流通股 56,933,237 43.58% -20,000 56,913,237 43.57%
无限售流通
股 73,716,763 56.42% 73,716,763 56.43%
合计 130,650,000 100.00% -20,000 130,630,000 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象谢飞女士因个人原因主动离职不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计2万股限制性股票应予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《2018年
注销部分限制性股票事宜，并同意提交公司股东大会审议。
（三）法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法
律意见书认为：公司本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议，尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股
份注销登记等程序；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件
1、浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告；
2、浙江华正新材料股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告；
3、浙江华正新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关
事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书。
特此公告
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2018年9月25日
