证券代码：603185 证券简称：上机数控
债券代码：113642 债券简称：上22转债
无锡上机数控股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）
无锡上机数控股份有限公司
二〇二三年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及无锡上机数控股份有限公司《公司章程》等规定制订。
二、无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划激励工具为限制性股票。本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过315.87万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的0.77%。其中，首次授予252.70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.00% ，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的 0.62%，预留授予不超过63.17万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的 0.15%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记或预留授予日至预留限制性股票登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格
和数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为241人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的符合条件的核心骨干员工（不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票作废或终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，若未能在12个月内授出，未授予的权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
一、激励对象的确定依据...... 9
二、激励对象的范围...... 9
三、激励对象的核实...... 9
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 10
一、本激励计划拟授出的权益形式及股票来源...... 10
二、限制性股票的股票数量...... 10
三、限制性股票激励计划的分配...... 10
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排... 10
（一）限制性股票激励计划的有效期 ...... 11
（二）授予日 ...... 11
（三）本激励计划的限售期 ...... 11
（四）解除限售安排 ...... 12
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 12
（一）限制性股票的授予价格 ...... 13
（二）授予价格的定价依据和定价方式 ...... 13
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 ...... 13
六、限制性股票的授予、解除限售条件...... 13
（一）限制性股票的授予条件 ...... 13
（二）限制性股票的解除限售条件 ...... 14
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 17
（一）限制性股票数量的调整方法 ...... 17
（二）限制性股票授予价格的调整方法 ...... 18
（三）限制性股票激励计划调整的程序 ...... 19
八、限制性股票会计处理...... 19
（一）会计处理方法 ...... 19
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 19
九、限制性股票的回购注销原则...... 20
（一）回购数量的调整方法 ...... 20
（二）回购价格的调整方法 ...... 21
（三）回购数量及回购价格的调整程序 ...... 22
（四）回购注销的程序 ...... 22
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 23
一、限制性股票激励计划生效程序...... 23
二、限制性股票的授予程序...... 24
三、限制性股票解除限售的程序...... 24
四、限制性股票回购注销...... 25
五、本激励计划的变更、终止程序...... 25
（一）本计划的变更程序 ...... 25
（二）本计划的终止程序 ...... 25
第七章 公司和激励对象各自的权利义务...... 27
一、公司的权利与义务...... 27
二、激励对象的权利与义务...... 27
第八章 公司和激励对象发生异动的处理...... 29
一、公司发生异动的处理...... 29
二、激励对象个人情况发生变化...... 29
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 31
第九章 附则 ...... 32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上机数控、本公 指 无锡上机数控股份有限公司
司、公司
本激励计划、本 指 无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司
股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡上机数控股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股
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