无锡上机数控股份有限公司
章 程
二〇二二年六月修订
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 27
第七章 监事会 ...... 28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计 ...... 33
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第九章 通知和公告 ...... 34
第一节 通知 ...... 34
第二节 公告 ...... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十一章 修改章程 ...... 38
第十二章 附 则 ...... 38
无锡上机数控股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规等的相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定，由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司。公司在无锡市行政审批局注册登记，统一社会信用代码为：9132020074311173XT。
第三条 公司于 2018 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,150 万股，于
2018 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：无锡上机数控股份有限公司。
公司英文名称：WUXI SHANGJI AUTOMATION CO., LTD.
第五条 公司住所：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号。
邮政编码：214128。
第六条 公司注册资本为人民币 38,531.6335 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
公司股东可以起诉公司其他股东，公司股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉公司股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人以及公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以客户满意为中心，以一流质量拓市场，以
诚信服务争客户，以务实创新求发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：数控机床、通用机床、自动
化控制设备、检测设备、金属结构件、机床零部件及配件的制造、加工、销售；五金加工；数控软件的开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明公司股东所
持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司股份总数为 38,531.6335 万股，均为普通股。公司发行的股
份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例、出资方式和出资
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 杨建良 5,913.186 62.57% 净资产 2011/01/19
2 杭 虹 2520.000 26.67% 净资产 2011/01/19
3 张瑞庆 450.000 4.76% 净资产 2011/01/19
4 无锡同创创业投资企业 283.500 1.66% 净资产 2011/01/19
（有限合伙）
5 远东控股集团有限公司 157.314 3.00% 净资产 2011/01/19
6 李晓东 15.000 0.16% 净资产 2011/01/19
7 杭岳彪 15.000 0.16% 净资产 2011/01/19
8 陈念淮 15.000 0.16% 净资产 2011/01/19
9 王进昌 15.000 0.16% 净资产 2011/01/19
10 董锡兴 15.000 0.16% 净资产 2011/01/19
11 罗俊群 15.000 0.16% 净资产 2011/01/19
12 葛皓宇 15.000 0.16% 净资产 2011/01/19
13 杨红娟 15.000 0.16% 净资产 2011/01/19
14 陈 晖 6.000 0.06% 净资产 2011/01/19
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；并在下列情形下不得转让所持本公司股份：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，
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