603185 沪市 上机数控

证券简称：上机数控                                证券代码：603185
            国金证券股份有限公司

                    关于

          无锡上机数控股份有限公司

    第一期（2019 年）限制性股票激励计划之

      回购注销部分限制性股票及价格调整

 暨预留授予激励股份第一个解除限售期解除限售
                      之

              独立财务顾问报告

                          二〇二一年八月



                          目录


第一章  释义 ...... 4
第二章  声明 ...... 5
第三章  基本假设 ...... 6
第四章  本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 7
第五章  独立财务顾问意见 ...... 9

                        第一章  释义

        本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上机数控、公司      指  无锡上机数控股份有限公司

  本独立财务顾问      指  国金证券股份有限公司

                          国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019
 独立财务顾问报告    指  年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
                          的限制性股票之独立财务顾问报告

限制性股票激励计划、  指  无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划

 本激励计划、本计划

    公司股票        指  上机数控 A 股股票

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
    限制性股票        指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                          限售条件后，方可解除限售流通

    股本总额        指  公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

    激励对象        指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员

      授予日          指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

      有效期          指  有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票
                          解除限售或回购注销完毕之日止

    授予价格        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份
                          的价格

                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
      限售期          指  转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
                          记之日起算

    解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                          以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

    公司章程        指  《无锡上机数控股份有限公司章程》

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所        指  上海证券交易所

    元、万元        指  人民币元、万元

      注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据

    和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

    造成。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上机数控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上机数控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上机数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                    第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    第四章  本次限制性股票激励计划履行的审批程序

  上机数控本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

  一、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通
过《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次授予发表同意意见。

  二、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，会议审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等相关议案。

  三、2020 年 1 月 9 日，公司公告披露《监事会关于第一期（2019 年）限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  四、2020 年 1 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

  五、2020 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于对公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》《关于向公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本次授予发表同意意见。


  六、2020 年 1 月 17 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了
《关于对公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》《关于向公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

  七、2020 年 7 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  八、2020 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

  九、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

  十、2021 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议与第三届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。


              第五章  独立财务顾问意见

    一、限制性股票回购价格调整的情况说明

  经第三届董事会第二十九次会议、2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，公司 2020 年度利润分配方案为：

  公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 275,253,734 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 5.80 元（含税），共计派发现金红利 159,647,165.72
元（含税）。

  根据《股权激励计划（草案）》关于回购价格调整的规定，对于公司发生派息的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

  综上所述，公司首次授予的限制性